張XX、廣安區XX廠、曾XX與肖XX、肖XX買賣合同糾紛二審民事判決書

上訴人（原審被告）張XX，男，住四川省鄰水縣。

上訴人（原審被告）曾XX，女，漢族，住四川省鄰水縣。

上訴人（原審被告）廣安市廣安區XX廠。

投資人張XX。

三上訴人委託代理人楊XX，四川XX律師。

被上訴人（原審原告）肖XX，男，漢族，住重慶市。

被上訴人（原審原告）肖XX，男，漢族，住重慶市。

委託代理人餘磊，重慶金雷律師事務所律師。

上訴人張XX、曾XX、廣安市廣安區XX廠（以下簡稱XX家磚廠）因與被上訴人肖XX、肖XX買賣合同糾紛一案，不服四川省廣安市廣安區人民法院（2014）廣安民初字第1228號民事判決，向本院提起上訴。本院受理後，依法組成合議庭公開開庭進行了審理，上訴人張XX、曾XX、XX家磚廠的委託代理人楊XX與被上訴人肖XX、肖XX的委託代理人餘磊到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

經審理查明：張XX與曾XX系夫妻。XX家磚廠成立於2005年6月22日，企業性質為個人獨資企業，其後，投資人經過多次變更，到2011年4月1日，XX家磚廠的投資人變更為肖XX。

2012年4月4日，肖XX、XX家磚廠（甲方）與被告張XX（乙方）簽訂《轉讓協議》，主要約定：甲方將XX家磚廠轉讓給乙方，金額110萬元，現金支付，因胡XX（系XX家磚廠工人，因工受傷）所受工傷的賠償費用應由肖XX承擔，遂留下50萬元作為賠償費用，由法院判決後支付，餘款退給肖XX，超出50萬元由肖XX負責。……法人肖XX過户到張XX後支付磚廠轉讓餘款等等。甲方由肖XX代肖XX簽名並加蓋XX家磚廠公章，乙方由張XX簽名。

2012年4月5日，張XX向肖XX出具欠條一張，主要內容：“XX家磚廠轉讓給張XX，金額110萬元，已付現金60萬元，餘款50萬元。該餘款作為胡XX工傷賠償使用，待法院判決賠償生效後。餘款退回肖XX，不足部份由肖XX自負。欠款人張XX，收款人肖XX。”

2012年4月9日，XX家磚廠投資人由肖XX變更為張XX，法定代表人由肖XX變更為張XX。

2012年7月16日，張XX向胡XX支付了生活費7000元。2012年8月20日，經廣安市勞動人事爭議仲裁委員會作出廣市勞人仲案字第（2012）14號仲裁調解書確認：胡XX在肖X任XX家磚廠廠長期間因工受傷，由肖X承擔支付其工傷相關待遇；肖X於2012年8月31日前一次性支付胡XX工傷相關待遇26.2萬元（含肖X已支付的現金2.9萬元）等等。同年8月30日，張XX、肖XX、胡XX簽訂《協議書》，主要約定：胡XX受傷，廣市勞人仲案字第（2012）14號仲裁調解書確認由肖XX付給胡XX工傷相關待遇26.2萬元，其中含肖X支付現金2.9萬元，實付23.3萬元，由於張XX欠肖XX50萬元，現由張XX支付胡XX23.3萬元等等。之後，張XX向胡XX支付了23.3萬元。

2012年8月30日，張XX以XX家磚廠的名義向肖XX、肖XX出具欠條一張，主要內容：“今欠到原XX家磚廠法人代表肖XX轉讓磚廠款伍拾萬元整，減除胡XX因傷賠償貳拾叁萬叁仟元，由現法人代表張XX支付，另扣除墊支款捌萬壹仟陸佰柒拾元，實欠肖XX、肖XX壹拾捌萬伍仟元，欠款於2012年11月30日前一次性付清。該欠條只限於肖XX、肖XX收款”。收款人處為肖XX、肖XX簽名，欠款人為XX家磚廠，法人代表張XX簽名。

2013年5月8日、2014年1月24日張XX分別向肖XX支付0.5萬元、3萬元，肖XX均出具收條。至此，下欠磚廠款的金額為15萬元未付。

2014年2月17日，肖XX、肖XX提起訴訟，請求判令張XX、曾XX支付下欠15萬元以及從2012年11月30日起按中國人民銀行同期同類貸款利率計算利息，XX家磚廠承擔連帶責任。

一審法院審理認為：肖XX與張XX就轉讓XX家磚廠簽訂的《轉讓協議》，是雙方的真實意思表示，內容不違反法律法規禁止性規定，合法有效，張XX所欠轉讓款15萬元，應予清償。2012年8月30日，張XX出具的欠條表明，雙方均確認收取XX家磚廠轉讓餘款的權利人是肖XX和肖XX，因此，肖XX、肖XX作為本案原告，主體適格，對其要求被告清償所欠XX家磚廠轉讓款15萬元的請求，予以支持。張XX以XX家磚廠的名義出具欠條，因XX家磚廠繫個人獨資企業，對其所負債務，應由XX家磚廠的財產償還，不足部分，張XX作為投資人，應以其個人的其它財產予以清償。張XX所承擔的債務部分，系夫妻共同債務，曾XX應承擔連帶清償責任。因欠條中約定欠款於2012年11月30日前一次性付清，張XX、曾XX、XX家磚廠應承擔從2012年12月1日起至欠款付清之日的利息，利息按中國人民銀行規定的同期貸款利率計算。

廣市勞人仲案字第（2012）14號仲裁調解書確認肖XX經營磚廠期間應向胡XX支付的工傷待遇26.2萬元中含肖X支付現金2.9萬元，該2.9萬元已作為工傷賠償款支付給了胡XX，張XX支付給胡XX的7000元生活費與工傷待遇屬不同性質，故即使是張XX支付了該生活費7000元，也應當與肖X另行結算。因此，對張XX關於其向胡XX支付的7000元生活費應在本案欠款中扣除的辯稱意見不予採納。

綜上，一審依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款“當事人應當按照約定全面履行自己的義務”、第一百零七條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。”、第一百六十一條“買受人應當按照約定的時間支付價款。”、《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以根據中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。”、《中華人民共和國個人獨資企業法》第三十一條“個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。”、《最高人民法院關於適用中華人民共和國婚姻法若干問題的解釋（二）》第二十四條“債權人就婚姻關係存續期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理。”、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款“當事人對自己的主張，有責任提供證據”、《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第二條“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利後果。”之規定，判決：

一、被告廣安市廣安區XX廠向原告肖XX、肖XX支付欠款150000元，並承擔該款從2012年12月1日起至付款之日的資金利息（利息按中國人民銀行規定的同期貸款利率計算）；二、被告廣安市廣安區XX廠財產不足清償的部分，由被告張XX清償，被告曾XX承擔連帶責任。案件受理費1650元，保全費1370元，由被告廣安市廣安區XX廠、張XX、曾XX共同承擔。

一審宣判後，上訴人張XX、曾XX、XX家磚廠不服，向本院提出上訴稱：肖XX、肖XX、肖XX、肖X在經營XX家磚廠期間，工人胡XX發生工傷事故，其工傷賠償款262000元由張XX在磚廠轉讓款中代支了23300元，另外由肖X支付的29000元中，有7000元系張XX支付的，但在2012年8月30日與肖XX、肖XX算賬過程中漏掉了該7000元，該7000元也應在欠付的磚廠轉讓款中扣除。綜上，請求二審撤銷原判，改判由上訴人支付被上訴人磚廠轉讓款143000元。

被上訴人肖XX、肖XX答辯稱：一審認定事實清楚，適用法律正確，請求二審駁回上訴，維持原判。

本院認為：本案爭議的焦點在於張XX向胡XX支付的7000元是否應在欠付的磚廠轉讓款中扣除。首先，廣市勞人仲案字第（2012）14號仲裁調解書已確認肖X在仲裁調解前已經向胡XX支付了2.9萬元，2012年8月30日，在張XX、肖XX、胡XX簽訂《協議書》中，再次確認了肖X在仲裁調解前向胡XX支付了2.9萬元，並未載明這2.9萬元中有7000元系張XX支付，同時，在簽訂協議當天，張XX在雙方對往來墊支款項結算後以XX家磚廠的名義出具了《欠條》，對該欠條載明的欠款數額，依法應予確認。其次，張XX雖在庭審中提供了胡XX在2012年7月16日出具收到張XX生活費7000元的《收條》，但該《收條》只能證明其向胡XX支付了7000元生活費，不能證明肖X在仲裁調解前僅向胡XX支付了2.2萬元，證人胡XX雖證實張XX支付的7000元生活費包含在肖X支付的2.9萬元中，但與肖XX、肖XX提供的書面證據相矛盾，不足以推翻該書面證據能夠證明的案件事實，故本院不予採信。第三、張XX在與肖XX、肖XX結算後出具的《欠條》具有協議的性質，其內容合法有效，即使肖X在仲裁調解前向胡XX支付的2.9萬元中包含了張XX支付的7000元且未在出具欠條時扣除，但張XX、XX家磚廠未在法定期間內對《欠條》行使撤銷權，也應當視為張XX、XX家磚廠對自己權利的處分。綜上，上訴人張XX、曾XX、XX家磚廠提供的證據尚不能證明肖X向胡XX支付的2.9萬元中包含了張XX向胡XX支付的7000元，且未在法定期間內對其出具《欠條》行使撤銷權，故上訴人張XX、曾XX、XX家磚廠的上訴理由不能成立，本院不予支持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項“原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；”之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費50元，由上訴人張XX、廣安市廣安區XX廠、曾XX共同負擔。

本判決為終審判決。

審　判　長　　周　輝

審　判　員　　張學明

代理審判員　　成XX

書　記　員　　蔣XX