鄂爾多斯市XX、鄂爾多斯市XX公司與湖州XX公司買賣合同糾紛一案二審民事判決書

上訴人（原審被告）鄂爾多斯市XX，住所地內蒙古自治區。

法定代表人劉X，該公司總經理。

上訴人（原審被告）鄂爾多斯市XX公司。住所地內蒙古自治區。

法定代表人劉X，該公司總經理。

二上訴人共同委託代理人張XX，內蒙古德方律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）湖州XX公司，住所地浙江省湖州市。

法定代表人範XX，該公司總經理。

委託代理人鄧智勝，內蒙古鹿城律師事務所律師。

上訴人鄂爾多斯市XX（以下簡稱XXX）、鄂爾多斯市XX公司（以下簡稱XX公司）因與被上訴人湖州XX公司（以下簡稱XX公司）買賣合同糾紛一案，不服東勝區人民法院（2014）東商初字第342號民事判決，向本院提起上訴。本院受理後，依法組成合議庭於2015年10月16日公開開庭審理。上訴人XXX、XX公司的委託代理人張XX，被上訴人XX公司的委託代理人鄧智勝到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原審法院經審理查明，XX公司於2008年12月19日給XXX支付預付煤款200萬元，之後截止2008年12月30日，XXX共向XX公司提供價值850920元（3545.5噸×240元/噸）的煤炭。2008年12月30日，XXX給XX公司出具了8張共計金額為850920元的內蒙古增值税專用發票（銷貨單位XXX，購貨單位XX公司）。2009年2月10日，XXX給XX公司退預付煤款50萬元。

原審法院認為，XX公司給XXX支付了200萬元預付煤款，XXX給XX公司供給了部分煤炭，故XX公司與XXX形成了事實上的買賣合同法律關係。對於XXX辯解的XX公司是代表包頭市XX公司(以下簡稱XX公司)給XXX匯款，以及XX公司與XXX、包頭市XX公司三方已經結算，債權債務相互抵消了，該院認為，首先，XXX沒有證據證明XX公司或XX公司授權了王XX。其次，XXX接收的是XX公司的預付款，且開具的發票的購貨單位也是XX公司，之後XXX也是將50萬元退給了XX公司。XXX並沒有證據證明XX公司與本案的關聯性。故該院對XXX以上的辯解不予採信。關於訴訟時效，訴訟時效從權利人知道或應當知道權利被侵害之日起兩年，該院認為，雙方並未有過關於退款期限的約定，也沒有證據證明已經XX公司知道或應當知道權利被侵害，故該院對XXX主張的訴訟時效已經過不予採信。而XX公司已經被退還了部分預付煤款，故雙方應當已經達成不再繼續履行購煤買賣的意思表示，故XXX應當退還XX公司剩餘預付煤款649080元。關於XX公司所主張的利息，雙方並未約定退款時間及逾期退款應當支付利息，故該院對XX公司請求的利息不予支持。關於XX公司的責任，依據《中華人民共和XX公司法》第十四條第一款，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。故XX公司對上述債務承擔連帶清償責任。依據《中華人民共和XX合同法》第六十條、第九十七條，《中華人民共和XX公司法》第十四條，《中華人民共和XX民法通則》第一百三十七條的規定，判決如下：一、XXX於本判決書生效之日起十五日內退還XX公司預付煤款649080元。二、XX公司對上述債務承擔連帶給付責任。三、駁回XX公司的其他訴訟請求。案件受理費6208元，由XX公司與XXX負擔。

一審判決後，XX公司、XXX不服，向本院提起上訴，請求撤銷東勝區人民法院作出的（2014）東商初字第342號民事判決，依法駁回XX公司的全部訴訟請求。理由如下：一審判決認定事實不清、證據不足。一、上訴人是與案外人XX公司履行的煤炭購銷合同，上訴人與被上訴人沒有直接發生法律關係。XX公司與被上訴人之間是合作、服務的關係，XX公司根據被上訴人的需求，直接給被上訴人供煤；二、XX公司與被上訴人共同授權王XX為代表，負責在煤礦現場組織車輛、領取提煤票以及貨款結算。三、被上訴人認可其從上訴人XXX拉走粉煤3545.5噸、價值850920元，均是其代表王XX組織車輛、領取提煤票和發貨的。四、2009年2月10日，上訴人、被上訴人和XX公司經結算，購煤款餘款為50萬元，上訴人經直接退給被上訴人，三方不再有其他債權債務關係。

庭審中，上訴人XXX、XX公司向本院遞交追加被告申請書，以包頭市XX公司與本案有直接利害關係為由，請求追加包頭市XX公司為本案被告。

被上訴人XX公司答辯稱，應駁回上訴，維持原判。理由如下：一、我公司和上訴人之間的煤炭購買合同與其他公司無關。二、我公司沒有授權王XX進行結算。三、不同意追加XX公司，因XX公司與本案無關。

本院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致，予以確認。

本院認為，關於上訴人是與被上訴人發生買賣合同法律關係，還是與XX公司履行煤炭購銷合同的問題。根據審理查明的事實，XXX接受XX公司的預付煤款200萬元，且向XX公司提供價值850920元的煤炭，並向XX公司出具增值税專用發票（銷貨單位XXX，購貨單位XX公司），後又給XX公司退預付煤款50萬元。以上事實均表明XXX與XX公司之間存在事實上的買賣合同法律關係，且合同的相對方是XX公司，而非XX公司。關於XX公司與被上訴人之間是否有合作服務的關係，及XX公司是否直接給被上訴人供煤的問題，屬另一法律關係，不屬本案審理範圍，本案不作審理。

關於被上訴人XX公司是否授權王XX與上訴人、XX公司三方結清煤款的問題。首先，XXX並未提供相關證據證明XX公司曾授權王XX辦理結算和債權債務抵頂的事宜。其次，經當庭核實，被上訴人曾口頭授權過王XX，權限為在XXX上煤和組織運輸，並未授權其辦理結算和債權債務抵頂事宜。且王XX本人在庭審時亦認可曾得到過被上訴人的口頭授權，授權其組織發煤，但三方結算時沒有XX公司的參與，債權債務抵頂前也未接到XX公司的通知。故，上訴人所稱XX公司授權王XX與上訴人、XX公司進行了三方結算，且經過相互抵頂不再下欠XX公司款項的上訴理由不能成立。

關於上訴人申請XX公司為本案當事人的問題。本案中，買賣合同法律關係發生在XX公司和XXX之間，根據合同的相對性原則，雙方當事人之外的第三人不能主張合同權利，更不負擔合同義務，且無論XXX與XX公司之間是否有約定，或有過何種約定，均不對XX公司產生約束力。故，XX公司與本案並無法律上直接的利害關係，上訴人如認為自己有其他權益受到侵害的，可另行主張。

綜上，原審法院認定事實清楚，適用法律正確，應予維持，上訴人XXX、XX公司的上訴理由不能成立。依據《中華人民共和XX民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費12416元，由上訴人鄂爾多斯市XX、鄂爾多斯市XX公司負擔。

本判決為終審判決。

審判長劉XX

代理審判員藺XX

代理審判員賀楚涵

二〇一五年十一月十九日

書記員趙XX娟

法條鏈接：

第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：

（一）原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；

（二）原判決、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更；

（三）原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審，或者查清事實後改判；

（四）原判決遺漏當事人或者違法缺席判決等嚴重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審。

原審人民法院對發回重審的案件作出判決後，當事人提起上訴的，第二審人民法院不得再次發回重審。