白山市XX公司與周X買賣合同糾紛一案二審判決書

上訴人（原審被告）周X，男，1980年4月28日生，漢族，無職業，住白山市渾江區。

委託代理人雷XX，吉林XX律師。

被上訴人（原審原告）白山市XX公司。住所：白山市渾江區。

法定代表人曲XX，董事長。

委託代理人王X，女，1975年12月2日生，漢族，白山市XX公司職員，住白山市渾江區。

委託代理人範桂濤，吉林荊衞華律師事務所律師。

上訴人周X因買賣合同糾紛一案，不服白山市渾江區人民法院（2014）渾民二初字第16號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理，現已審理終結。

白山市XX公司原審訴稱，2012年9月，白山市XX公司與周X達成購買鋼材協議書，由於白山市XX公司資金有限，不能支付全部鋼材款，周X要求以房屋作抵押，並約定“如果賒欠時間超過一個月，所欠鋼材每噸單價每月加150.00元，付清鋼材款後，房屋由白山市XX公司收回”。2012年9月25日周X出具了借用白山市XX公司所有位於興達XX門市房，價值2，020，128.00元，用於賒欠鋼材款抵押，並出具了借據，2013年5月白山市XX公司陸續將鋼材款給付周X，並要求周X對賬，清償全部鋼材款，並將房屋收回，但周X故意推託不予對賬，拒不歸還借用的房屋。請求：1、周X歸還白山市XX公司所有的位於興達XX面積210.43平方米門市房（即要求周X返還房屋預購房協議書）；2、訴訟費用由周X承擔。

周X原審辯稱，一、白山市XX公司起訴狀中所述與事實不符，周X未故意推託不予對帳，相反是白山市XX公司拒不履行支付貨款的義務，周X多次找白山市XX公司對帳要求其支付貨款，但均被拒絕，所以周X在白山市XX公司未履行完支付貨款義務前無法歸還用於抵押的房屋；二、根據合同約定周X自合同簽訂後從2012年9月26日至2012年10月18日共向白山市XX公司運送各類鋼材445.11噸，到2014年1月末為止根據合同約定的價款，白山市XX公司尚有1，634，155.71元沒有支付，白山市XX公司前期支付的貨款已經衝頂前期貨款，該房屋是用於10月12日簽訂的供貨合同抵押物，白山市XX公司在其未支付完畢貨款前無權收回抵押房屋。

原審法院審理查明，2012年4月19日白山市XX公司因建設工程需要，從周X處購買鋼材150噸（盤元、螺紋鋼）並簽訂合同，白山市XX公司將位於靖宇XX4#102室面積103.42㎡和4#101室面積107.86㎡的房屋作為抵押擔保。購貨方式：白山市XX公司提供清單，周X按白山市XX公司要求的規格、數量、質量及時間供貨，鋼筋由周X負責運送至白山市XX公司在白山市內的施工現場，周X提供鋼材發票及鋼材質量檢驗合格證，鋼材質量以檢測機構化驗合格報告單為準。若鋼材質量有問題，白山市XX公司在收到檢測報告後三日內通知周X，由周X負責退換並承擔相應損失，鋼材價格：盤元4，450.00元／噸、二級12-14螺紋鋼4，350.00元／噸、二級16-25螺紋鋼4，350.00元／噸。三級8-10螺紋鋼4，550.00元／噸，三級12-25螺紋鋼4，500.00元／噸。付款方式：如果白山市XX公司賒欠時間超過一個月，所欠鋼材每噸單價每月加價100.00元，白山市XX公司付清貨款後，房屋由白山市XX公司收回。

2012年8月25日，白山市XX公司與周X又簽訂一份購貨協議，約定白山市XX公司從周X處購鋼材220噸，如果賒欠時間超過一個月，所欠鋼材每噸單價每月加價150.00元。

2012年9月19日，白山市XX公司與周X簽訂購貨協議，約定因白山市XX公司建設工程需向周X購買鋼材，白山市XX公司從周X處購買建築用鋼材450噸並簽訂合同，將位於興達XX門市210.4㎡的房屋作為抵押擔保。購貨方式：白山市XX公司提供清單，周X按白山市XX公司要求的規格、數量質量及時間供貨，鋼筋由周X負責運送至白山市XX公司在白山市內的施工現場，靖宇運費另加50.00元／噸，長白運費另加90.00元／噸。盤螺調直每噸另加80.00元調直費，周X提供鋼材發票及鋼材質量檢驗合格證、出廠標牌等相關手續。鋼材質量以檢測機構化驗合格報告單為準。質量及驗收要求：白山市XX公司在鋼材送檢合格後三日內出具驗收單給周X，如鋼材質量有問題，白山市XX公司在收到檢測報告後三日內通知周X，由周X負責退換並承擔相應損失，如因周X提供的手續不全造成鋼筋不能及時送檢，白山市XX公司不予驗收，白山市XX公司的付款和賒欠時間以實際驗收時間為準。2012年9月15日鋼材價格：盤元4，300.00元／噸、二級12-14螺紋鋼4，200.00元／噸、二級16-25螺紋鋼4，200.00元／噸。三級8-25螺紋鋼4，400.00元／噸。該價格為貨到後一個月付款價格。如果賒欠時間超過一個月，所欠鋼材每噸單價每月加價150.00元。不足10天不計算，超過10天不足30天的按一個月計算。白山市XX公司付清貨款後，房屋由白山市XX公司收回。該合同由白山市XX公司曲XX、周X簽名。2012年9月25日，周X出具借據，載明：借據，今借興達16#樓1單元1號門市，面積210.43平方×9，600.00元，計2，020，128.00元用於鋼筋抵押，周X，2012年9月25日。同日，白山市XX公司將該房屋的預購房協議書交給周X，沒有辦理他項權利登記手續。

2012年10月12日，白山市XX公司與周X又簽訂一份購貨協議，白山市XX公司從周X處購買建築用鋼材450噸，未填寫抵押擔保物，該合同由白山市XX公司曲XX、周X簽名，內容與2012年9月19日購貨協議一致。

另查明，興達XX門市房（面積210.43平方米）至今未辦理房屋進户手續。

以上合同簽訂後，周X按約定提供鋼材。截止到2012年10月18日，白山市XX公司收到鋼材2292.456噸，不含加價總貨款10，149，908.10元。依據白山市XX公司與周X鋼筋交易情況表，截止到2013年5月20日，白山市XX公司實際支付鋼材款14，047，400.80元（含以房屋、車輛抵頂）。

原審法院認為，白山市XX公司與周X簽訂買賣協議，周X為白山市XX公司供應鋼材，白山市XX公司給付周X貨款，為保證白山市XX公司及時付款，白山市XX公司提供房屋抵押，並約定延期付款加價，系雙方真實意思表示，應認定有效。雙方對供應的鋼材及其價格、白山市XX公司付款數額均沒有異議，只因鋼材延期付款加價的數額發生爭議。白山市XX公司認為到2013年5月19日已全部付清鋼材款及加價款，周X應返還抵押的價值2，020，128.00元的興達XX門市房，周X認為白山市XX公司沒有付清鋼材款，仍欠周X貨款，不能退回抵押的房屋，雙方對往來賬目進行核對，未能達成一致。

白山市XX公司提供的2012年度白山市XX公司與周X往來賬目彙總明細，該明細賬載明：2012年周X供應鋼材和水泥總材料款14，964，457.85元，2012年-2013年周X收到總材料款17，533，257.70元，2012年供鋼材利息（加價）款1，221，432.18元（計算到2013年5月19日），衝減後周X欠白山市XX公司材料款1，347，367.67元，加上週X借白山市XX公司材料（鋼材等）款33，897.20元（有周X借條）。白山市XX公司主張到2013年5月19日，周X欠白山市XX公司材料款1，381，264.87元，白山市XX公司已不欠周X貨款。周X不認可該明細，但同意以此為基礎對賬，提出以下有異議的部分，據此調整雙方材料買賣價款。

周X主張2012年6月19日從白山市XX公司處取款400，000.00元、8月10日取款300，000.00元、9月29日取款500，000.00元、12月4日取款200，000.00元系水泥款，白山市XX公司按鋼材款衝減欠周X的鋼材款，少算了應給付周X的鋼材款加價，白山市XX公司認為上述1，400，000.00元是鋼筋款。原審法院認為，周X出具的收據上載明鋼筋款，周X認為白山市XX公司支付1，400，000.00元是水泥款沒有依據，應認定為白山市XX公司付給周X的鋼材款，給付完畢後，該部分款項沒有延期付款加價，周X的主張不成立。

周X主張370，000.00元的XX車款應計入鋼筋款計算加價，白山市XX公司認為不應計入鋼筋款，理由是XX車是周X交給白山市XX公司要求對外頂賬，頂賬以後應該將該370，000.00元交給周X或抵頂欠款，但是不應按照鋼筋款計算加價。原審法院認為，白山市XX公司幫周X將其XX車對外頂賬，頂完後應將價款還給周X，該事實與雙方的鋼材買賣沒有關係，周X主張應按供應鋼材延期付款加價沒有依據，周X的主張不成立。

周X主張2012年1月20日和2013年1月8日的兩筆300，000.00元借款實為同一筆款，其只借白山市XX公司300，000.00元，應按300，000.00元算賬。白山市XX公司陳述：2012年1月20日的借據系周X沒有償還其從XX公司的借款400，000.00元，白山市XX公司於2012年1月20日替周X償還了該400，000.00元借款，周X給白山市XX公司出具了300，000.00元的借條。2013年1月8日周X向白山市XX公司另外單獨借款300，000.00元，兩筆借款共600，000.00元。原審法院認為，周X出具兩份借據，因其未提供證據證明該兩份借據系同一筆借款，故其主張不成立。

周X主張合同約定賒欠貨款時間超過一個月，所欠鋼材每噸單價每月加價150.00元，應理解為送貨當時就應付款，延期付款超過一個月不超過兩個月付款應按超過兩個月加價300.00元計算貨款，白山市XX公司提供的計算明細少算一個月的加價。白山市XX公司認為收到鋼材後有一個月的付款期，超過一個月才計算加價，白山市XX公司的計算符合合同約定。原審法院認為，白山市XX公司用房屋等作抵押，周X為白山市XX公司供應鋼材，如果立即付款，就沒有必要抵押擔保付款，白山市XX公司的理解符合雙方合同約定，周X的主張不成立。

周X主張2012年6月13日，周X出具借據收到白山市XX公司抵頂給周X的龍都房屋4單元101室235.78平方米，價格為3，536，700.00元，後來以2，122，020.00元出售，周X應按2，122，020.00元與白山市XX公司結算貨款。白山市XX公司主張應按3，536，700.00元結算鋼材款，理由是鋼材款是市場價格，房屋也是市場價格，且抵頂當時周X是同意的，不同意按2，122，020.00元進行雙方算賬。原審法院認為，白山市XX公司與周X已按3，536，700.00元抵頂貨款完畢，周X已將其出售，周X的主張不成立。

周X主張龍都房屋4單元101室235.78平方米是2013年4月3日抵頂給周X的，白山市XX公司在計算支付給周X的鋼材款時是按2012年6月13日周X出具借據的時間付的貨款，少算了延期付款加價。根據白山市XX公司與周X往來賬目彙總明細，白山市XX公司該筆鋼材款付款時間是2013年4月3日，而不是2012年6月13日，主張不成立。

周X在答辯中稱，到2014年1月末為止根據合同約定的價款，白山市XX公司尚有1，634，155.71元沒有支付，白山市XX公司支付的貨款已經衝頂前期貨款。根據白山市XX公司與周X往來賬目彙總明細，同時根據周X提出的以上異議，可以認定2013年5月20日白山市XX公司已經不欠周X貨款，周X將鋼材款加價時間一直計算到2014年1月末，使欠款數額大量增加而主張白山市XX公司欠其貨款，因白山市XX公司不認可，也沒有事實依據，周X的該項主張不成立。

綜上所述，依據白山市XX公司提供的與周X往來賬目彙總明細，至2013年5月20日白山市XX公司已不欠周X貨款，雙方約定白山市XX公司付清貨款後，房屋由白山市XX公司收回，即要求周X返還房屋預購房協議書，符合《中華人民共和國合同法》第六十條第一款“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”的規定，該請求予以支持。原審法院判決如下：“一、周X於判決生效之日起五日內將興達XX面積210.43平方米門市房的預購房協議書返還給白山市XX公司；二、保全費5，000.00元由周X承擔。”

周X的上訴理由為，原審法院認定白山市XX公司不欠周X貨款的事實錯誤。理由如下：一、原審法院認為370，000.00元XX車款與鋼材買賣無關，不應按鋼材款計算延期加價是錯誤的。白山市XX公司向周X支付貨款時曾以車輛進行抵頂，結算時從貨款中扣除，並非另行結算車款，白山市XX公司拖欠的車款也從未支付給周X。無論周X是否將XX車款按鋼材款計算延期加價，白山市XX公司欠周X370，000.00元的事實是存在的，周X將其列為貨款並無不妥。二、2012年1月20日和2013年1月8日的兩張借據均為300，000.00元，為同一筆借款。三、原審法院認為白山市XX公司對付款方式的理解符合合同約定錯誤，該理解方式與正常的交易習慣相悖。白山市XX公司與周X之間系貨物買賣合同關係，理應貨到付款，由於白山市XX公司資金不足，用房屋作為抵押保證其履行付款義務。雙方簽訂的一份合同中第四條最後一句話“該價格為到貨後一個月付款價格”，説明合同約定的價格為一個月內付款的價格，如果超出一個月則應加價150.00元。四、原審法院認定龍都房屋4單元101室以3，536，700.00元抵頂給周X是不公平的。3，536，700.00元是當時白山市XX公司向周X作抵押時的房屋價值，而非抵頂貨款的價格。雙方實際抵頂貨款的價格為2，122，020.00元，該價格是經過白山市XX公司同意的銷售價格，否則開發商不可能給購房者辦理相關手續，實質上是白山市XX公司向購房者銷售房屋，與周X無關，周X只是收取了房款抵頂貨款。五、對於龍都房屋4單元101室應按實際抵頂之日2013年4月3日計算延期加價款，白山市XX公司按照交付抵押物之日即2012年6月13日起計算加價款是錯誤的。六、白山市XX公司與周X之間的貨款並未結算完畢。原審法院認定事實不清，請求二審法院撤銷原判，依法改判。

白山市XX公司答辯稱，原審認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，請求二審法院維持原判，駁回上訴。

經本院審理查明的事實與原審法院查明的事實一致。

本院認為，白山市XX公司與周X簽訂鋼材買賣協議真實有效。周X已按照協議約定交付鋼材，白山市XX公司應當依約支付貨款。周X主張其將一輛價值370，000.00元的XX車交與白山市XX公司代售，白山市XX公司至今未與其結算XX車款，該XX車款應按鋼材款計算延期加價，因鋼材買賣協議的標的物為鋼材而非汽車，周X主張白山市XX公司應按雙方之間的買賣合同的約定承擔該車輛價款的延期支付的責任沒有事實依據，本院不予支持。周X上訴主張其分別於2012年1月20日和2013年1月8日為白山市XX公司出具借據，借款金額均為300，000.00元，該兩張借據為同一筆借款，因白山市XX公司對周X的該項主張不認可，周X亦未提供證據進行證明，且同一筆借款在間隔一年的時間出具兩份借據與日常交易習慣相悖，本院對周X的該項主張不予支持。“該價格為到貨後一個月付款價格”系貨物送到收貨方後一個月內的價格，一個月後約定的加價才開始計算，周X對付款方式的理解為“送貨當時即應付款，延期付款超過一個月不超過兩月應加價300.00元計算貨款”，該理解與雙方在買賣合同中的約定不符，故其此項主張沒有事實依據，本院不予支持。2012年6月13日，周X收到白山市XX公司交付的龍都房屋4單元101室，並出具借據，雙方確認該房屋價值為3，536，700.00元。後周X以2，122，020.00元將該房屋出售並收取房款，系其對龍都房屋4單元101室作出的處分行為，視為接受該房屋用以抵頂白山市XX公司拖欠周X的貨款，抵頂的價款應為周X為白山市XX公司出具借據中確認房屋4單元101室之日2012年6月13日起計算，周X另行出售他人與白山市XX公司無關。綜上，周X同意以白山市XX公司提供的賬目明細為基礎進行對賬，而其提出異議的部分均於法無據，本院不予支持。根據白山市XX公司提供與周X往來賬目彙總明細，可以認定白山市XX公司已不欠周X貨款，故原審法院判令周X將興達XX面積210.43平方米門市房的預購房協議書返還給白山市XX公司並無不當。

綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第一百七十五條的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費22，960.00元，由上訴人周X承擔。

本判決為終審判決。

審　判　長　　朱瑛華

代理審判員　　兆豔紅

代理審判員　　方XX

書　記　員　　李XX