XXX股權投資合夥企業，（有限合夥）

XXX股權投資合夥企業 （有限合夥）

前言

本協議各方成立有限合夥企業並聘請【管理機構】作為合夥企業的基金管理人，【管理機構】已在中國基金業協會登記為私募基金管理人,管理人登記編碼為【】。同時，基金管理人在此聲明，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可;不作為對基金財產安全的保證。基金管理人保證已在簽訂本協議前揭示了相關風險;已經瞭解基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

本合夥企業的有限合夥人聲明其為符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱“《暫行辦法》”)規定的合格投資者並按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，並已充分理解本協議條款，瞭解相關權利義務，瞭解有關法律法規及所投資基金的風險收益特徵，願意承擔相應的投資風險，且投資事項符合其業務決策程序的要求;承諾其向基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的規定，經全體合夥人協商一致訂立本協議。

第二條本企業為有限合夥企業，是全體合夥人根據本協議約定自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納税，守法經營。

第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條全體合夥人按照本協議的約定享有權利、履行義務。

第二章合夥企業的名稱和經營場所

第五條企業名稱：【XXX股權投資合夥企業(有限合夥)】

在本協議中，XXX股權投資合夥企業(有限合夥)也簡稱為“合夥企業”或“有限合夥”。

第六條經營場所：【】

第三章合夥目的、合夥經營範圍及合夥期限

第七條合夥目的：【通過對外投資，為合夥人獲取良好的投資回報。】

第八條合夥經營範圍：【】

第四章合夥人的名稱、住所

第十條本合夥企業的合夥人共【】人，其中普通合夥人為【1】人，有限合夥人為【】人。除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少普通合夥人。

第十一條合夥企業的普通合夥人為【管理機構】，一家依據中國法律在【】註冊成立的有限責任公司，住所為【】。普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

第十二條各有限合夥人的情況見合夥人名冊(附件一)。本協議簽署後通過認繳出資或受讓合夥企業權益而入夥的有限合夥人，經與普通合夥人協商確定，並依據本協議約定簽署認繳出資確認函或受讓確認函後，被列入本協議附件一合夥人名冊，成為本協議當事人。有限合夥人以其認繳出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。

第五章合夥人的出資方式、金額和繳付期限

第十四條本企業的認繳出資總額為人民幣【】元(大寫：元整)，全體合夥人以貨幣方式繳付出資。

第十五條普通合夥人的認繳出資額為人民幣【】萬元，佔合夥企業認繳出資總額的【%】。每一位有限合夥人的認繳出資額不應低於100萬元。截止本協議簽署之日，有限合夥人的認繳出資額詳見本協議附件一。

第十六條出資時間

(一)各合夥人按照普通合夥人發出的繳付出資通知進行繳付，全體合夥人的出資最晚於年月日前繳足。

(二)普通合夥人要求合夥人繳付出資時，應向合夥人發出繳付出資通知，繳付出資通知應列明該合夥人應繳付出資的金額。繳付出資通知至少在通知書上載明的付款日10日前發出。該合夥人應於繳付出資通知書上載明的付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至合夥企業銀行賬户。

第十七條認繳出資款足額繳付至託管銀行賬户後，本合夥企業將向各位合夥人簽發出資確認書，以確認各合夥人在本合夥企業中的合夥企業財產份額。

第十八條逾期繳付出資

若任何有限合夥人在繳付出資通知書載明的付款日起60日內仍未足額繳付出資，視為違約，從而成為一名“違約合夥人”。違約合夥人自繳付出資通知書載明的付款日之次日起就逾期繳付的金額按照日利率萬分之五向合夥企業支付逾期出資違約金，並承擔補繳逾期出資和管理費的義務;該違約金作為合夥企業的其他收入，由守約合夥人按照其實繳出資比例分配。

第十九條出資冷靜期

自有限合夥人簽署完畢本協議且實繳出資到位之日起二十四小時內為該有限合夥人的投資冷靜期，在投資冷靜期內普通合夥人不得主動聯繫該有限合夥人。該有限合夥人在普通合夥人回訪確認成功前有權解除本協議，且合夥企業應及時退還該有限合夥人的實繳出資，並按照本協議第六十條約定辦理該有限合夥人的退夥。

第六章合夥企業的投資

第二十條投資的管理與決策

(一)除用於支付合夥企業費用、清償債務及普通合夥人認為為合夥企業運營管理之必要所需其他費用外，合夥人繳付的出資應用於本協議項下的投資。

(二)普通合夥人作為管理人，應按照本協議的約定為合夥企業配置管理團隊，具體從事投資項目的開發、調查、評估和實施，並確保其管理團隊獨立、專業、穩定、誠信。

(三)普通合夥人及其管理團隊，應本着追求合夥企業及其有限合夥人良好投資回報的原則積極尋求、開發有投資價值的項目，負責對項目進行審慎的投資調查和評估，組織投資條款的談判，準備有關投資的文件，實施投資項目並進行跟蹤監管，取得投資回報等。

(四)普通合夥人依據本協議第八章約定組建投資委員會，投資委員會根據本協議約定負責合夥企業的投資管理決策。

(五)普通合夥人應做好項目的投後管理工作，制訂有效易行的方案或措施對投資項目進行持續監控。普通合夥人應制定項目應急反應機制，及時跟蹤項目的進展情況，並根據項目的風險自主做出有利於有限合夥利益的的投資決策。

第二十一條投資方向與投資限制

(一)本合夥企業的投資方向是【】。

(二)本合夥企業不得投資股票(二級市場)、期貨、外匯及其他國家禁止或限制性產業。

第二十二條投資退出

合夥企業持有的投資資產應在法律、法規或投資協議規定的限制轉讓期限屆滿之日(即解禁之日)或在投資協議約定的投資期限屆滿(或提前到期、終止)時儘快退出，及時收回投資成本、實現投資收益，降低投資風險。

第七章合夥事務的管理與執行

第二十三條執行事務合夥人

(一)本合夥企業由普通合夥人【【管理機構】】擔任執行事務合夥人，代表本合夥企業行事。除非本協議另有約定，執行事務合夥人有權以本合夥企業之名義，為本合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾、管理及處分本合夥企業之財產，以實現合夥目的。

(二)任何第三人在與執行事務合夥人進行業務合作及就有關事項進行交涉之時，無須要求執行事務合夥人出示本合夥企業對其的任何授權證明，即可信賴執行事務合夥人系以本合夥企業之名義行事、且其所有行為對本合夥企業具有約束力。

(三)執行事務合夥人及其委派的代表為執行合夥事務所做的全部行為，包括與任何第三方進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對本合夥企業具有約束力，但執行事務合夥人應確保其委派的執行合夥事務的代表能夠獨立執行合夥企業事務並遵守本協議的約定。

第二十四條執行事務合夥人的職權

普通合夥人擔任合夥企業的執行事務合夥人。執行事務合夥人應以書面通知合夥企業的方式委派其執行事務的代表。執行事務合夥人的職權包括但不限於：

(一)在符合本協議約定的條件下，全面負責合夥企業的各項投資業務及其它業務的管理及決策;

(二)代表合夥企業對外簽署、交付和履行協議、合同及其它文件;

(三)代表合夥企業取得、擁有、管理、維持和處分合夥企業的財產;

(四)開立、維持和撤銷合夥企業的銀行賬户和證券賬户，開具支票和其他付款憑證;

(五)聘用專業人士、中介及顧問機構對合夥企業提供服務，選聘合夥企業財務報表的審計機構;

(六)為合夥企業的利益代表合夥企業提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決合夥企業與第三方的爭議;

(七)採取為維持合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動。

第二十五條執行事務合夥人委派的代表

執行事務合夥人應以書面通知合夥企業的方式指定或更換其委派的代表，負責具體執行合夥事務;執行事務合夥人更換委派代表時應辦理相應的企業變更登記手續。

第二十六條執行事務合夥人違約處理辦法

執行事務合夥人應基於誠實信用原則為合夥企業謀求利益。若因執行事務合夥人的故意不當或重大過失行為，致使合夥企業受到損害，執行事務合夥人應承擔賠償責任。

第二十七條執行事務合夥人的除名和更換

(二)執行事務合夥人的更換應履行如下程序：

1、合夥人在作出將執行事務合夥人除名的決定同時作出接納繼任的執行事務合夥人的決定;

2、繼任的執行事務合夥人簽署書面文件確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由執行事務合夥人履行的職責和義務。

(三)執行事務合夥人被除名的，合夥企業將除名通知送達被除名執行事務合夥人之日為除名生效日。自除名生效日起，執行事務合夥人退出合夥企業，停止執行合夥事務，在合夥企業有繼任的執行事務合夥人的情況下，被除名的執行事務合夥人應向繼任的執行事務合夥人交接合夥事務。

第二十八條有限合夥人不執行合夥事務

有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制合夥企業的投資業務及其他以合夥企業名義進行的活動、交易和業務，或代表合夥企業簽署文件，或從事其他對合夥企業形成約束的行為。

第二十九條責任的限制

普通合夥人及其管理人員不應被要求返還任何合夥人的出資，亦不對有限合夥人的投資收益保底;所有出資返還及投資回報均應源自合夥企業的可用資產。

除非由於故意不當或重大過失行為，普通合夥人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合夥企業或任何有限合夥人的損失負責。

第三十條免責保證

各合夥人同意，普通合夥人及其管理團隊、僱員，及其聘請的代理人、顧問等人士，以及諮詢委員會(如有)成員(以下合稱“受補償方”)，為履行其對普通合夥人或合夥企業的各項職責、處理合夥企業委託事項而產生的責任及義務均及於合夥企業。如受補償方因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受託事項遭致索賠、訴訟、調查或其他法律程序，合夥企業應補償受補償方因此產生的損失和費用，但以下情形除外：(1)經有權法院終審裁決認為該等損失、費用以及相關的法律程序是由於受補償方的故意不當或重大過失所引起;(2)該等損失、費用以及相關的法律程序是由於受補償方之間的糾紛或爭議引起。

第三十一條利益衝突

第八章投資委員會

第三十二條產生程序

在合夥企業成立後,由普通合夥人負責設立投資委員會。投資委員會由普通合夥人委派的【】名委員組成,委員應具備豐富的投資或者行業經驗。投資委員會可另行決定由合夥企業聘請獨立第三方的投資專家向投資委員會提供投資意見。

第三十三條投資委員會對下列事項進行討論做出決定並由普通合夥人負責執行：

(一)審議批准普通合夥人提交的投資項目，做出投資決策;

(二)審議批准普通合夥人提交的退出已投資項目的議案，做出退出決策;

(三)其他與投資相關的重大事項。

第三十四條投資委員會僅就以上項目的投資事項進行決策，無權參與合夥企業任何其它內部事務的管理。

第三十五條表決程序

(一)對於投資委員會所議事項，委員會委員一人一票，須經全體委員表決一致同意方為通過。

(二)投資委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。全部有表決權成員參與的會議方為有效會議。會議記錄，或電話錄音，或傳真，或電子郵件均可作為單獨的證據認定有表決權成員參與了會議，也可以作為單獨的證據認定有表決權成員的投票行為。

第九章合夥人會議

第三十六條合夥人會議分為年度會議和臨時會議。年度會議每年召開一次，具體時間由普通合夥人決定。經普通合夥人提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第三十七條全體合夥人按照其實繳出資額佔全體合夥人實繳出資總額的比例行使表決權。

第三十八條合夥人會議可以討論和決議的事項包括：

(一)改變合夥企業的名稱;

(二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;

(三)處分合夥企業的不動產;

(四)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利;

(五)以合夥企業名義為他人提供擔保;

(六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員;

(七)決定本合夥企業的終止或解散;

(八)決定合夥企業的對外舉債;

(九)決定本合夥企業的合併、分立或組織形式的變更事宜;

(十)普通合夥人的除名、退夥及接納新的普通合夥人;

(十一)法律法規規定或本協議約定需要由合夥人會議討論和決議的相關事項。

除第(十)項以外的事項需經全體合夥人一致同意方可作出決議。對於第(十)項事項，經全體有限合夥人一致同意方可作出決議。

第三十九條合夥人會議由普通合夥人召集並主持，但涉及普通合夥人除名、退夥及接納新的普通合夥人事項的合夥人會議由合計持有50%以上實繳出資額的有限合夥人共同推舉的代表召集並主持。

第四十條會議通知

年度會議由普通合夥人提前十五日向有限合夥人發出會議通知而召集。臨時合夥人會議由會議召集人提前十日向全體合夥人發出會議通知而召集。臨時合夥人會議一般由普通合夥人召集和主持。

第四十一條年度會議和臨時會議的會議通知應至少包含如下內容：會議的時間、地點;會議議程、事項和相關資料;聯繫人和聯繫方式。

第四十二條臨時會議可以由合夥人以現場及/或非現場方式參加並表決，非現場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合夥人均可有效獲取信息的方式，對於屬普通合夥人召集臨時會議討論的事項，普通合夥人亦可決定不召集會議，而以書面形式徵求有限合夥人意見，書面表示同意的合夥人的數量達到本協議約定的同意數的，可形成有效決議。

第十章費 用

第四十三條合夥企業的合夥費用包括：合夥企業運營費用、管理費及投資項目費用。

第四十四條合夥企業運營費用

合夥企業應承擔有關合夥行為的費用和開支,包括與本合夥企業之設立、終止、運營、解散、清算等相關的費用和支出(“合夥企業自身開銷”)，包括但不限於：

(一)為組建、設立合夥企業而發生的相關費用(“開辦費”);

(二)合夥企業之財務報表及報告費用(包括製作、印刷和發送成本);

(三)合夥企業日常運營和管理的法律、會計和審計、税務、評估及其他第三方顧問費用;

(四)合夥企業為維持合法存續而發生的登記、備案、年檢等工商、審計、税務相關的費用;

(五)合夥人會議、投資委員會費用;

(六)銀行託管費;

(七)訴訟費;

(八)合夥企業清算費用;

(九)其它沒有在管理費中列支的屬於合夥企業日常運營的費用。

第四十五條管理費

(一)本合夥企業全體合夥人一致同意由普通合夥人【管理機構】擔任本合夥企業的管理人，為合夥企業提供投資服務以及組合管理服務。合夥企業在存續期間應按照下列約定向管理人支付管理費(“管理費”)。

(二)本合夥企業存續期內每年的管理費為本合夥企業實繳出資總額的【%】，延長合夥期限的收取【%】管理費。

(三)本合夥企業於每年會計年度開始後15個工作日內向管理人一次性支付全年管理費。首筆管理費在本合夥企業首期實繳出資繳付到位後15個工作日內向管理人支付。合夥企業成立與註銷當年，管理費用按實際天數計算。

第四十六條合夥企業發生下列費用由普通合夥人自行安排：

(一)普通合夥人的日常支出，包括向其管理人員和/或僱員直接支付的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;

(二)與合夥企業的管理相關的辦公場所租金、辦公設施費用及其他日常辦公經費;

(三)普通合夥人發生的與合夥企業的設立、運營、終止、解散、清算等無關的差旅費、會議費、接待費等費用。

第四十七條投資項目費用

合夥企業為投資項目而發生的法律、會計、審計、投資中介及其他通常無法由普通合夥人向合夥企業提供的專業服務的相關費用等項目直接費用，應由合夥企業承擔;其中能夠由投資項目公司承擔的，普通合夥人應儘可能讓投資項目公司承擔。

第十一章收益分配與虧損分擔

第四十八條合夥企業收到的所有項目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其他應歸屬於合夥企業的收入，在扣除合夥費用及其它費用後，統稱“可分配收入”。可分配收入按照先本金後收益的原則執行，具體分配順序如下：

(一)分配本金：按照合夥人實繳出資比例分配各合夥人的本金，直至各合夥人獲得的分配總額達到其實際出資額;

(二)分配有限合夥人的門檻收益：經過上輪分配後仍有可分配收益的，則繼續向有限合夥人分配，直至各有限合夥人獲得的分配收益總額達到以其實際出資額為基數，按【】%的年化收益率計算的金額;

第四十九條收益分配時間

本合夥企業從投資項目退出後取得的現金或其它形式收入，在扣除該項目應當承擔的各項成本後的剩餘資金，由普通合夥人視合夥企業的經營情況進行分配。

第五十條本合夥企業以現金分配為主。

第五十一條合夥人在獲得利潤分配後需納税的，依據法律法規之規定履行納税義務。

第五十二條虧損分擔

本合夥企業的虧損由合夥企業以合夥企業財產承擔;有限合夥人以其認繳的出資額為限承擔有限責任;普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。經全體合夥人協商一致，可對本合夥企業存續期限內的虧損分擔進行調整。

第五十三條資金託管

本合夥企業全體合夥人一致同意，由普通合夥人委任一傢俱有託管資質的銀行進行資金託管，負責為本合夥企業保管資金、執行劃款和監管資金安全等任務，以確保本合夥企業資金的安全，具體按照合夥企業與銀行簽訂的託管協議約定的內容執行。

第十二章財務會計制度

第五十四條記賬

普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律、法規規定的會計賬簿，作為向有限合夥人提交財務報表的基礎依據。

第五十五條會計年度

合夥企業的會計年度與日曆年度相同，自每年1月1日起至當年12月31日止為一個會計年度;首個會計年度自合夥企業成立日起到當年的12月31日。

第五十六條審計

合夥企業如需審計，應由獨立審計機構對合夥企業的財務報表進行審計。合夥企業的審計機構應在國際四大會計師事務所或國內知名會計師事務所中選聘。

第五十七條報告

在首次交割日後第一個完整年度結束後，普通合夥人應於每年4月30日前向有限合夥人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度的財務報表，幷包括合夥企業當年的投資、退出、分配等信息。

合夥企業可在其認為必要時，要求普通合夥人就擬投資項目以及已投資項目的進展進行口頭或書面報告;可對普通合夥人管理的已投資企業的賬冊、文件記錄等進行查驗並對投資項目進行審計或評估。費用由合夥企業承擔。

對於受合夥企業與投資組合公司或投資合作方達成之保密協議限制或由於法律、法規限制不能披露的信息，普通合夥人無須向有限合夥人提供。

合夥企業在運作過程中，任何一方如發現可能對合夥企業的合夥人權益造成重大影響的事項時，應當於發現該等事項之日起二十日內告知其他所有合夥人。

第五十八條查閲會計賬簿

有限合夥人有權查閲會計賬簿，但應提前十五個工作日以書面形式通知合夥企業。提出要求的有限合夥人有權在執行事務合夥人根據實際情況在每一季度末統一安排的時限內在正常工作時間內親自或委託代理人為了與其持有的合夥權益直接相關的正當事項查閲合夥企業的會計賬簿，費用由其自行承擔，但不得影響合夥企業的正常運營。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守合夥企業不時制定或更新的保密程序和規定。

第十三章入夥、退夥、除名及權益轉讓

第五十九條有限合夥人入夥

新的有限合夥人入夥應當經執行事務合夥人同意，並簽署書面文件確認其同意受本協議約束。新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第六十條有限合夥人退夥

有限合夥人可按照本協議約定轉讓其持有的全部合夥企業財產份額退夥或根據本協議第十九條約定退出有限合夥，除此之外有限合夥人要求退夥的應當經過執行事務合夥人同意。

如有限合夥人發生《合夥企業法》第四十五條、第四十八條規定的退夥情形而退夥的、按照本協議約定轉讓持有的全部合夥企業財產份額退夥的或根據本協議第十九條約定退夥的，對於該有限合夥人擬退出的合夥權益，普通合夥人和其他守約合夥人按照本協議規定享有和行使優先受讓權;普通合夥人和其他守約合夥人放棄優先受讓權的，合夥企業總認繳出資額相應減少。

第六十一條普通合夥人入夥

【管理機構】擔任合夥企業的普通合夥人期間，除非【管理機構】根據本協議約定將其合夥權益全部轉讓給繼任的普通合夥人，否則合夥企業不接納新的普通合夥人入夥。

第六十二條普通合夥人退夥

普通合夥人在此承諾，除非根據本協議的約定將其合夥權益全部轉讓給繼任的普通合夥人，在合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責;在合夥企業解散或清算之前，不要求退夥;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。

普通合夥人發生《合夥企業法》規定的當然退夥的情形時，除非合夥企業立即接納了新的普通合夥人，否則合夥企業解散、進入清算程序。

第六十三條普通合夥人除名

普通合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：

(一)因故意或者重大過失給合夥企業造成損失;

(二)發生本合夥協議約定的事由。

第六十四條對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。合夥企業可以在該被除名合夥人賬户中扣除該合夥人應該支付的費用和應當承擔的損害賠償金額，並將扣除後賬户中的餘額返還給被除名的合夥人。被除名人對除名決議有異議的，可以自除名生效之日起三十個工作日內，向合夥企業所在地人民法院提起訴訟。

第六十五條有限合夥人合夥權益的轉讓

有限合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應提前三十日通知其他合夥人並經其他合夥人一致同意。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。

第六十六條普通合夥人合夥權益的轉讓

經全體有限合夥人一致同意，普通合夥人可轉讓其持有的合夥權益。

如根據本協議的規定，合夥企業決定將原普通合夥人強制除名並決定接納繼任的普通合夥人，則繼任的普通合夥人應收購普通合夥人持有的全部合夥權益(為避免疑問，包括普通合夥人按照本協議約定取得收益分成的權利)，並且轉讓價格應經普通合夥人及受讓方均接受的價格確定。

如普通合夥人按照本協議約定向繼任的普通合夥人轉讓合夥權益，在繼任的普通合夥人付清全部受讓價款之前：原普通合夥人有權就除名生效日或之前所進行的投資獲得被除名前根據本協議有權分配的收益，但不參與除名生效日後所進行的投資的收益分配和虧損分擔，亦無須承擔除名生效日後發生的本協議約定應由普通合夥人承擔的費用或支出。

第六十七條合夥權益出質

合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意;未經其他合夥人一致同意，其行為無效。由此給善意第三人以及合夥企業造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第六十八條有限合夥人和普通合夥人身份轉換

除非法律另有規定或本協議另有明確約定，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人亦不能轉變為有限合夥人。

第十四章合夥人的權利與義務

第六十九條普通合夥人的權利和義務

(一)普通合夥人的權利

1、普通合夥人對於其認繳的出資，享有與有限合夥人相同的財產權利以及按本協議約定取得收益分配的權利;

2、作為執行事務合夥人，依據本協議約定享有對合夥企業合夥事務(包括合夥企業投資業務)的管理權、決策權及執行權;

3、作為執行事務合夥人，依據本協議約定召集並主持合夥人會議;

4、作為執行事務合夥人，依據本協議約定分配合夥企業清算的剩餘財產;

5、普通合夥人不應被要求返還有限合夥人的出資本金，也不對有限合夥人的投資收益保底;所有出資返還及投資回報均應源自合夥企業的可用資產;

6、依據本協議約定應享有的其他權利。

(二)普通合夥人的義務

1、依據本協議約定向合夥企業繳付出資;

2、應基於誠實信用原則為合夥企業謀求最大利益;

3、作為合夥企業的執行事務合夥人，全權負責合夥企業的運營、管理、控制、決策及其它所有合夥事務;

4、依據本協議約定組建投資委員會;

5、依據本協議約定向有限合夥人提交財務報告;

6、依據本協議約定為有限合夥人提供查閲合夥企業會計賬簿的便利;

7、依據本協議約定應履行的其他義務。

第七十條有限合夥人的權利和義務

(一)有限合夥人的權利

1、參加或委託代表參加合夥人會議並依實繳出資額行使表決權;

2、收益分配權，有權要求合夥企業按照合夥協議的約定分配收益;

3、轉讓其持有的合夥份額的權利;

4、有權自行或者委託代理人查閲會議記錄、財務會計報表以及其他經營管理資料，有權瞭解和監督有限合夥的經營狀況並提出意見。

(二)有限合夥人的義務:

1、以認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任;

2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資;

3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合夥人不執行合夥事務，不得參與及干預有限合夥的正常經營管理，不得對外代表合夥企業;

4、保密義務：有限合夥人僅將普通合夥人向有限合夥人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事務，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動(包括但不限於與普通合夥人有利益衝突的商業事務)。普通合夥人有權以自己的名義或以合夥企業的名義對違反保密義務的有限合夥人追究法律上的責任;

5、有限合夥人未經授權以本合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。

第七十一條有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：

(一)對企業的經營管理提出建議;

(二)獲取本合夥企業財務會計報告;

(三)對涉及自身利益的情況，查閲有限合夥財務會計賬簿等財務資料;

(四)在有限合夥中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;

(五)依法為本合夥企業提供擔保。

第十五章合夥人的陳述和保證

第七十二條普通合夥人的陳述和保證

普通合夥人在此陳述和保證：

1、普通合夥人為依照中國法律成立並有效存續的實體，普通合夥人及其授權代表已經取得簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的全部授權和批准手續，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

2、普通合夥人簽訂和履行本協議項下的義務不會違反其營業執照、有限合夥協議或其他類似組織性文件的規定;不會違反任何法律、法規、規章或任何政府授權或批准，也不會違反其作為當事人一方的其他任何協議或合同;

3、普通合夥人應按照本協議的約定妥善履行職責;

4、普通合夥人將按照本協議的約定向合夥企業及時、足額繳付出資;

5、合夥企業存續期間，普通合夥人不會採取任何行動主動解散或終止。

第七十三條有限合夥人的陳述和保證

有限合夥人在此陳述和保證：

1、其系中華人民共和國境內合法居民，其具備認繳合夥企業出資、作為有限合夥人加入合夥企業的主體資格;

2、其繳付至合夥企業的出資來源合法;

3、其是為自己認繳合夥企業財產份額，不存在以非法拆分轉讓為目的認繳合夥企業財產份額的行為。

4、其向合夥企業和普通合夥人或其關聯方提交的有關其個人身份和聯繫方式等資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發生變化，其將盡早通知普通合夥人;

5、其已獲得普通合夥人或其關聯方此前向其提交的募集文件並仔細閲讀了該等文件的內容，其理解參與本合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險;

6、其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本合夥企業，其認繳合夥企業出資並不依賴於普通合夥人或其關聯方提供的法律、投資、税收等任何建議;

7、其已仔細閲讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第十六章信息披露制度

第七十四條信息披露

信息披露分定期披露和臨時披露。

定期披露包括季度報告和年度報告;臨時披露包括重大投資事宜和普通合夥人認為需要披露的重大事項。

季度報告應在每季度結束之日起10個工作日以內向合夥人披露，季度報告包括主要財務指標以及投資組合情況等信息。年度報告應在每年結束之日起4個月內向合夥人披露，年度報告包括期末合夥企業的財務情況、合夥企業的投資運作情況和運用槓桿情況、合夥人賬户信息、投資收益分配和損失承擔情況、管理人取得的管理費和業績報酬、合夥協議約定的其他信息等。

全體合夥人同意管理人或其他信息披露義務人應當按照中國證券投資基金業協會的規定對合夥企業信息披露信息進行備份。

第十七章合夥企業的解散與清算

第七十五條當下列任何情形之一發生時，本合夥企業應解散並進行清算：

(一)合夥期限屆滿，全體合夥人一致決定不再經營;

(二)全體合夥人同意提前解散;

(三)本合夥企業的所有投資項目提前收回;

(四)本合夥企業因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營，或者繼續經營會給合夥人權益造成重大損失的;

(五)普通合夥人退出本合夥企業且無受讓人承接其責任和義務的;

(六)合夥人一方或數方不履行本協議規定的義務，致使本合夥企業無法繼續經營;

(七)本合夥企業被吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷;

(八)法律、行政法規規定或本協議約定的其他原因。

第七十六條清算人由全體合夥人擔任。經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五個工作日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。自合夥企業解散事由出現之日起十五個工作日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。

經合夥人過半數同意或經人民法院指定的普通合夥人之外的第三人擔任清算人的，普通合夥人應當向清算人移交合夥企業的相關財務會計賬簿、投資權益憑證