獨資有限XX章程通用版

獨資有限XX章程通用版

XX章程
第一章　總則依據《中華人民共和國XX法》（以下簡稱《XX法》）和《中華人民共和國XX登記管理條例》及有關法律、法規的規定，特制定本章程。
第一條　本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。XX章程中未載明事項按照《XX法》規定執行。本章程對XX、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章　XX名稱、經營範圍和住所
第二條　XX名稱：XX住所：
第四條　XX經營範圍：
第三章　XX註冊資本
第五條　XX註冊資本：________萬元人民幣。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資額（萬元））出資比例%
第六條　XX需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。XX應當自作出減少註冊資本。決議之日起____日內通知債權人，並於____日內在報紙上公告。XX減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。XX增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規定執行。
第七條　XX增加或者減少註冊資本，應當依法向XX登記機關辦理變更登記。
第四章　XX股東、股東權利和義務
第八條股東名稱身份證號住址
第九條　股東行使下列職權，做出決定時，應當採取書面形式，簽名後置備於XX。
（一）決定XX的經營方針和投資計劃；
（二）任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式；
（三）任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式；
（四）批准執行董事的報告；
（五）批准監事的報告；
（六）決定XX的年度財務預算方案，決算方式；
（七）決定XX的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）決定XX增加或者減少註冊資本；
（九）決定XX合併、分立、變更XX形式、解散和清算等事項；
（十）修改XX章程。
第五章　執行董事產生辦法、職權和議事規則
第九條　XX設執行董事壹名，執行董事是XX的法定代表人，由股東委派，行使如下權利：
（一）決定XX的經營方針和投資計劃；
（二）決定XX高級管理人員報酬、事項，員工的工資；
（三）決定XX的年度財務預算方案、決算方案；
（四）決定XX的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（五）對XX增加或者減少註冊資本作出決定；
（六）對聘用、解聘會計師事務所作出決定；
（七）對XX合併、分立、解散、清算或者變更XX形式作出決定；
（八）修改XX章程；
（九）優先認繳XX新增資本。
第六章　經營管理機構
第十條　XX設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，並根據XX經營情況設置管理部門。XX經營管理機構經理由執行董事任免，任期________年，經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持XX的生產經營管理工作，組織實施董事長決定；
（二）組織實施XX年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂XX內部管理機構設置方案；
（四）擬訂XX的基本管理制度；
（五）制定XX的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘XX副經理、財務負責人；
（七）決定任免除應由股東決定任免以外的管理人員；
（八）XX章程和股東授予的其他職權。
第七章　監事產生辦法、職權和議事規則
第十一條　XX不設監事會，設監事一名，監事由股東委任，任期為________年，監事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，執行董事、經理及財務人員不得兼任監事。風險提示：
XX法只規定了有限XX的董事執行職務違法、侵犯XX與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
董事、監事、經理在執行XX職務時，違反法律、行政法規、XX章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯XX與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且XX怠於起訴時，任何股東有權代表XX提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由XX承擔。
第十二條　監事行使下列職權：
（一）檢查XX財務；
（二）對執行董事、經理等高級管理人員執行XX職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、XX章程或者股東決議的執行董事、經理等高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、經理等高級管理人員的行為損害XX的利益時，要求執行董事、經理等高級管理人員予以糾正；
（四）向股東提出有關改善XX監督管理水平的提案。
第十三條　監事發現XX經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由XX承擔。
第十四條　監事行使職權所必需的費用，由XX承擔。
第八章　XX董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第十五條　有下列情形之一的，不得擔任XX的執行董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主____市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾________年；
（三）擔任破產清算的XX、企業的董事或者廠長、經理，對該XX、企業的破產負有個人責任的，自該XX、企業破產清算完結之日起未逾________年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的XX、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該XX、企業被吊銷營業執照之日起未逾________年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
第十六條　執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和XX章程，對XX負有忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔XX的財產。
第十七條　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用XX資金；
（二）將XX資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲；
（三）違反XX章程的規定，未經股東會同意，將XX資金借貸給他人或者以XX財產為他人提供擔保；
（四）違反XX章程的規定或者未經股東同意，與本XX訂立合同或者進行交易；
（五）利用職務便利為自己或者他人謀取屬於XX的商業機會，自營或者為他人經營與所任職XX同類的業務；
（六）接受他人與XX交易的佣金歸為己有；
（七）擅自披露XX祕密；
（八）違反對XX忠實義務的其他行為。
（九）執行董事、監事、經理等高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸XX所有。
第九章　XX財務、會計和利潤分配
第十八條　XX應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本XX的財務、會計制度。XX會計年度為公曆____月____日到____月____日。XX應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。XX應當在每一會計年度終了____日內將財務會計報告送交各股東。
第十章　XX解散和清算
第十九條　有下列情形之一的，XX可以解散：
（一）XX章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東決議解散；
（三）因XX合併或者分立需要解散的；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；
（五）XX經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院解散XX。
第二十條　清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理XX財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的XX未了結的業務；
（四）清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理XX清償債務後的剩餘財產；
（七）代表XX參與民事訴訟活動。
第二十一條　清算組應當自成立之日起____日內通知債權人，並於____日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自公告之日起____日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二十二條　清算組在清理XX財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。XX財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償XX債務後的剩餘財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，XX存續，但不得開展與清算無關的經營活動。XX財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第二十三條　清算組在清理XX財產、編制資產負債表和財產清單後，發現XX財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。XX經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二十四條　XX清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會確認，並報送XX登記機關，申請註銷XX登記，公告XX終止。
第二十五條　清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔XX財產。清算組成員因故意或者重大過失給XX或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十六條　XX被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章　其他事項
第二十七條　XX可以設立子XX，子XX具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第二十八條　XX的營業期限________年，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十九條　XX的股東、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害XX利益。違反前款規定，給XX造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十條　XX根據需要或涉及XX登記事項變更的可修改XX章程，修改後的XX章程不得與法律、法規相牴觸，並送交原XX登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向XX登記機關申請變更登記。
第三十一條　XX股東、執行董事的決議內容違反法律、行政法規的無效。
第十二章　附則
第三十二條　本章程下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指XX的經理、副經理、財務負責人。
（二）控股股東，是指其出資額佔XX資本總額百分之______以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之______，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指雖不是XX的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配XX行為的人。
（四）關聯關係，是指XX控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致XX利益轉移的其他關係。
第三十三條　XX登記事項以XX登記機關核定的為準。
第三十四條　本章程一式____份，並報XX登記機關______份。股東簽字（蓋公章）：________年____月____日