土地聯營合同效力糾紛案代理詞應該怎麼寫？

一、土地聯營合同效力糾紛案代理詞怎麼寫?

審判長、審判員

受原告希##電器廠的委託，作為其訴訟代理人，參加原告訴被告創##燈飾廠聯營合同糾紛一案的訴訟活動。通過今天的法庭調查，對本案有了清楚的瞭解。現在對於本案的有關問題，發表如下代理意見：

關於本案的事實問題

本案的基本事實在法庭調查中已經查明，在此作一個簡要的總結，查明的事實當中的主要問題有以下幾個方面：

一)原被告雙方簽訂了《家居創意照明產銷合作協議書》(簡稱協議)。《協議》是雙方的真實意思表示，《協議》內容不違反法律，雙方聯營合同關係成立，受到法律保護。

同年3月份，雙方共同確認了合作產品名稱和規格型號，並由原告製作《產品目錄》(《希##燈飾家居創意照明條例》)彩色宣傳圖冊，對合作產品進行宣傳和推廣。具體聯營操作：由原告遍佈全國的銷售網點，以“希##”名義同客户簽訂訂貨單。原告將訂單信息彙總，並通知被告。被告按照訂單指示的合作產品數量、規格型號及收貨人，以“希##”名義在中山境內辦理貨物託運，供貨給客户。

三)被告庫存不足，供貨不上，無力滿足原告的銷售需求。其中，頭兩個月差額為138385.77元，佔訂單總額(175806元)的78.7%。2006年4月差額為6723.54,佔訂單總額(11330.80)的59.3%。聯營至被告嚴重供貨不上，構成根本違約。

四)在聯營期間，被告從未依《協議》約定開發新產品。(新產品是指被告在聯營之初雙方確認的《產品目錄》外開發的產品。)

五)被告在聯營之初曾向原告借款20萬元，同年10期滿後一直無力歸還。經多次催討，至今未還。

關於被告的違約問題

一)聯營中被告供貨嚴重不足，構成違約。

原告“希##”有良好的商業信譽和遍佈全國完善的銷售網絡，被告正是看中這點才選擇原告作為燈具產品的聯營合作方。並簽訂《產銷協議》。

《協議》第2條約定：“合作產品由乙方負責開發生產，甲方負責銷售-------”第5條約定：“甲方(原告)應保證每月銷售乙方(被告)業績人民幣30萬元以上，惟乙方應保證每季度至少開發10個新產品，甲方(原告)連續4個月銷售業績未達30萬元，乙方(被告)可以另行開發經銷商。”這就表明：1、被告強烈要求原告盡職銷售。(銷售越多越好)2、為配合銷售，被告每季度開發新產品10個以上。3、原告銷售業績未達30萬元，連續4個月以上，被告可另行開發經銷商。

二、陰陽合同法律效力是什麼?

一般因為“陰陽合同”中的“陽合同”因不體現當事人的真實意思而不發生效力，而“陰合同”是當事人的真實意思表示而認定為有效合同，“陰合同”只要內容合法，同樣受到法律保護。然而，如果利用“陰陽合同”實施違法行為，或者以合法的形式掩蓋違法的目的，則不僅偽裝的“陽合同”無效，被偽裝的“陰合同”也因內容違法而無效。因此，對陰陽合同要慎之又慎。最終以真實合同為依據，在陰陽合同效力上形成了兩條對立的規範：

1、為國家、社會公共利益，惡意串通損害國家利益的合同無效，即全部無效。

2、為促成交易，即使現售合同上的價格條款無效，但其他條款與真實合同不牴觸的仍有效，即部分無效。法院對陰陽合同效力的認定都是結合案情從這兩條中拷量，最終確定一條，要麼認定合同全部無效，要麼僅避税價格條款無效其他條款仍有效。法院態度陰陽合同在相當長的時間裏都是一種客觀現象，短期內也不可能完全消除，因而，老百姓、政府機關、法院都是知道的，法院審判也相對比較寬鬆，除非差價太大，往往根據違約情形選擇適用對違約方不利的規定。

在我們的日常生活當中，關於土地方面的合同效力問題應當嚴格的按照法律規定來進行簽署，一旦簽署了合同內容就需要嚴格的履行。當然了，對於發生糾紛之後，也可以委託律師代理，由律師書寫書面的代理詞。