民法總則84條相關內容有哪些

隨着《民法典》（2021年1月1日起實施）的頒佈，《民法總則》將被廢止。

《民法典》84條相關內容有哪些

第八十四條營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害法人的利益;利用關聯關係造成法人損失的，應當承擔賠償責任。

隨着我國經濟的發展，法人的規模與性質都從根本上有了新的變化，其內部結構日益的複雜，法人與法人之間的交易模式也越來越多元化、不可預測，從而滋生出少數營利法人的出資人、股東、管理層人員利用這種複雜的交易模式，規避法律法規，損害法人的利益，而《民法典》84條正是從法律層面上對這種行為進行有效的遏制約束。

法人的關聯交易一般是指具有投資關係或者合同關係的不同主體之間所進行的交易，又稱為關聯方交易。營利法人關聯交易是一種經濟行為。正常的關聯交易，可以穩定營利法人業務，分散經營風險，有利於營利法人的發展;但實務中常有控制營利法人利用與從屬法人的關聯關係和控制地位，迫使從屬法人與自己或者其他關聯方從事不利益的交易，損害從屬法人和少數出資人利益的現象。為此，境外在法律特別是在公司法中對關聯交易都有或多或少的相關規定，調整關聯關係，保護從屬法人及少數出資人的利益。在大陸法系國家和地區，一般在人事控制、會計原則、法人財務控制等方面有較為詳細的規定，法院也可以根據法律原則規定作出裁決。在英美法系國家和地區，由於法官的自由裁量權較大和其造法功能，通常可以由法官根據案件的具體情況作出裁判。所以後者對關聯交易的控制多表現在判例法中。

一些營利法人的大股東、實際控制人和管理層通過與法人的關聯交易，隨意挪用法人資金，為自己或者關聯方提供擔保，通過操縱交易條件等將營利法人的利潤轉移至關聯方，嚴重地損害營利法人、少數出資人和債權人的利益。為此，財政部門、税務部門、中國證監會從財政、税收、上市公司監管等方面對營利法人關聯交易控制作了一些規定。1993年制定的公司法中沒有相關內容，2005年修改公司法時，有很多意見要求增加相關規定。考慮到關聯交易的情況較為複雜，還需要在實踐中進一步總結經驗，因此，公司法修改時只作了一條原則性規定，主要是明確了公司的關聯方利用關聯關係損害公司利益的法律後果。其第21條規定："公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。"本法在公司法上述規定的基礎上，將適用範圍拓展到全部營利法人。

根據本條規定，與營利法人有關聯關係的五種人不得利用其與營利法人的關聯關係損害營利法人的利益，包括：

(1)營利法人的控股出資人。例如，出資額佔有限責任公司資本總額50%以上或者持有的股份佔股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

(2)實際控制人。是指雖然不是營利法人的出資人，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配營利法人行為的人。

(3)董事。是指營利法人權力機構選舉出來的董事會成員。

(4)監事。是指營利法人權力機構選舉出來的監事會成員。

(5)高級管理人員。是指營利法人的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會祕書以及營利法人章程規定的其他人員。所謂關聯關係，是指營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的營利法人之間的關係，以及可能導致營利法人利益轉移的其他關係;但是，國家控股的營利法人之間不能僅因為同受國家控股而具有關聯關係。利用關聯關係給法人造成損失的，應當就損失承擔賠償責任。

綜上所述，由於上述的五類人掌控者法人的實際控制權，其很容易利用自身的職務及地位優勢為他人或者自身謀取利益，從而損害法人利益，而依照《民法典》84條的規定，上述行為人需承擔相應的損失的賠償責任，其次該條將《公司法》中規定的該項適用範圍從法人擴大至營利法人，增加了法律的適用寬度與廣度，實質意義上維護了法人的基本的權益。