股東會和董事會職責有哪些？

股東會和董事會職責有哪些?

一、股東會和董事會的職權

股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會或者監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

二、董事會的職權

董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權。

兩會享有“公司章程規定的其他職權”。

首先，這裏的“其他職權”主要包括公司法未規定的公司收購、出售資產、對外投資、對外擔保、關聯交易、抵押借款、捐贈等經營管理事項。這些事項也是公司運行過程中的大事，有必要根據重要程度、金額大小、所佔比重等因素合理分配給股東會或董事會行使。

其次，在沒有法律明確禁止的情況下，股東可以通過公司章程調節股東會和董事會的權利邊界。

但是，修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散的決議有且只有公司股東會才有決定權，這是股東會的法定權利，公司章程將股東會的法定權利規定由董事會行使，違反了公司法強制性規定，該類條款無效。

最後，上述其他職權分配給股東會或董事會之後，可根據決策事項的重要性的不同，細分為一般決策事項(簡單多數通過51%以上)或絕對多數決策事項(如?以上通過)。

作為公司股東會和監事會，要制定有利於公司發展和利益導向的戰略層方針，並按照方針政策有條不紊和堅定不移地去執行，使得公司利益最大化，才能讓股東利益最大化和得到機制層面和戰略層面的維護和最大保障，利益得到最大保護。