公司合併辦理程序和員工保護是什麼?

公司的合併涉及到了股東，債權人，董事會等多方的利益，所以一旦發生公司合併的事就一定要謹慎對待，不能有任何的差錯。公司合併辦理程序是什麼?公司合併時員工保護有哪些?小編將對這些問題一一解答，請大家仔細閲讀。

一、公司合併辦理程序是什麼?

公司合併涉及公司、股東和債權人等相關人的利益，應當依法進行。根據《公司法》的規定，公司合併辦理程序通常如下：

1、董事會制訂合併方案。

2、簽訂公司合併協議。公司合併協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合併的有關事而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項，一般來説應當包括以下內容：

(1)公司的名稱與住所。這裏所講公司的名稱與住所包括合併前的各公司的名稱與住所和合並後存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致，並且該名稱應當是公司的全稱;公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。

(2)存續或者新設公司因合併而發行的股份總數、種類和數量，或者投資總額，每個出資人所佔投資總額的比例等。

(3)合併各方現有的資本及對現有資本的處理方法。

(4)合併各方所有的債權、債務的處理方法。

(5)存續公司的公司章程是否變更，公司章程變更後的內容，新設公司的章程如何訂立及其主要內容。

(6)公司合併各方認為應當載明的其他事項。

3、編制資產負債表和財產清單。資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表，會計合併中必須編制的報表。合併各方應當真實、全面地編制此表，以反映公司的財產情況，不得隱瞞公司的債權、債務。此外，公司還要編制財產清單，清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、準確。4、合併決議的形成。公司合併應當由公司股東會或者股東大會作出合併決議，之後方進行其他工作。公司合併會影響到股東利益，如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，其合併應當由股東會作出特別決議，即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合併應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合併必須由國有資產監督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司合併應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准，才能進行。

5、向債權人通知和公告。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日在報紙上公告。一般來説，對所有的已知債權人應當採用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以採取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人，以便讓他們作出決定，對公司的合併，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。

6、合併登記。合併登記分為解散登記和變更登記。公司合併以後，解散的公司應當到工商記機關辦理註銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合併只有進行登記後，才能得到法律上的承認。

二、公司合併時員工保護有哪些?

依據《中華人民共和國勞動法》規定，公司合併後，被合併公司的員工，因薪酬、崗位、福利等因素變化，員工有權自由選擇去留。若員工選擇離開，公司需要對員工進行相應補償。對員工實行補償通常有以下幾種方式：

1、現金支付形式

現金支付形式就是要求企業以現金支付給員工作為解除長期勞動合同的經濟補償金，對於現金流充裕的企業來講，這種方式是可以接受的，而且是一次性解決，沒有為改制後的企業留下什麼後遺症，但是這種方式將極大的侵佔企業的資金流，降低了企業抵禦風險的能力，使得企業很容易陷入危機之中。

2、股權支付形式

股權支付形式就是直接將企業的淨資產以經濟補償金的方式落實到每個員工上，企業改制後，形成員工對於改制後企業佔有的股權。雖然這種方式在相關文件政策上是允許的，但是在操作中卻有兩個明顯障礙，首先是由於《公司法》對於公司股東人數的限制，使得員工持股的人數受到限制，同時由於員工持股會等持股載體的組建已經很難再得到有關部門的審批，那麼員工以何種身份、方式持股是首先需要解決的問題;其次員工集體持股方式在大多數地方已經行不通，地方政府更多的希望由原來企業的經營層絕對控股改制後企業，不支持所有員工共同持股。因此，從以上兩點看，以股權形式支付員工經濟補償金也不是一種很好的辦法。

3、債權支付形式

如果改制企業的支付能力比較差，為了緩解支付改制成本給企業生產經營帶來的壓力，可以將員工的經濟補償金轉為改制企業的負債，同時減少相應的企業淨資產。企業改制後，員工持有改制後企業的債權，並根據相應的規定和條件獲得清償。改制企業以債權形式支付員工經濟補償金，一定要獲得上級主管部門和政府的批准，以避免改制後違反《會計法》和《税法》的風險。

公司合併意味着一個更加強大的公司出現，很多地方也要重新開始做決策。這種牽涉到多方利益的行為是需要仔細辦理的，對於公司合併辦理程序更需要嚴格一些，在這個過程中也會對員工的利益進行保護。小編已經對這兩個問題作出瞭解釋，希望能幫助到大家。如果還有疑問，請在線諮詢365的律師。