公司合併程序的內容是什麼?
很多大型公司在經營發展過程中,會不斷兼併一些小公司,以壯大實力,擴大市場規模。公司合併的形式有兩種,新設合併及吸收合併等。公司合併屬於重大事項,要經過董事會批准才行。公司合併有一定的程序,那麼,公司合併程序的內容是什麼?下面我們通過本文了解下。
一、公司合併程序的內容是什麼?
公司合併涉及公司、股東和債權人等相關人的利益,應當依法進行。根據《公司法》的規定,公司合併的程序通常如下:
1、董事會制訂合併方案。
2、簽訂公司合併協議。公司合併協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合併的有關事而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項,
3、編制資產負債表和財產清單。資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表,會計合併中必須編制的報表。合併各方應當真實、全面地編制此表,以反映公司的財產情況,不得隱瞞公司的債權、債務。此外,公司還要編制財產清單,清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、準確。
4、合併決議的形成。公司合併應當由公司股東會或者股東大會作出合併決議,之後方進行其他工作。公司合併會影響到股東利益,如股權結構的變化。
5、向債權人通知和公告。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日在報紙上公告。一般來説,對所有的已知債權人應當採用通知的方式告知,只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以採取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人,以便讓他們作出決定,對公司的合併,是否提出異議,此外,公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。
6、合併登記。合併登記分為解散登記和變更登記。公司合併以後,解散的公司應當到工商記機關辦理註銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合併只有進行登記後,才能得到法律上的承認。
二、公司合併的形式有哪些?
公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。二個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合併。公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
行文至此,大家應該知道了公司合併程序的內容是什麼。根據公司法及相關規定,公司合併要經過董事會形成方案,然後簽訂公司合併協議,並且對公司資產負債進行清查。股東大會對合並方案表決產生決議,向債權人做出公告,最後便是合併登記。公司合併後,新公司繼承之前公司的債權債務。
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