企業吸收合併程序和辦理變更和註銷需要資料是哪些？

實踐中因為企業吸收合併而導致一些企業變更、註銷的情形很多，那麼企業吸收合併都有怎樣的程序呢？企業吸收合併後辦理變更、註銷又需要提交哪些資料文件呢？關於企業吸收合同有很多知識需要大家瞭解，下面本站小編就為您詳細介紹。

公司吸收合併基本程序如下：

1、擬合併的公司股東會分別做出合併決議;

2、合併各方分別編制資產負債表和財產清單;

3、各方簽署《合併協議》，合併協議應包括如下內容：

(1)合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;

(2)合併後公司的名稱、住所、法定代表人;

(3)合併後公司的註冊資本。不存在投資和被投資關係的有限責任公司合併時，註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關係的，應當對投資形成的出資額進行核減。

(4)合併形式;

(5)合併協議各方債權、債務的承繼方案;

(6)違約責任;

(7)解決爭議的方式;

(8)簽約日期、地點;

(9)合併協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合併等會計處理。

7、合併報表後實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請註銷登記，集團公司申請變更登記。

存續公司變更登記應提交的材料和要求

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

(2)《企業(公司)申請登記委託書》(公司加蓋公章)，應標明具體委託事項和被委託人的權限;

(3)各方股東會關於合併的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合併、合併的方式和資產合併的基準日。

(4)合併協議。合併協議的內容一般應包括合併各方的名稱、住所和法定代表人，合併各方的評估後淨資產數額、註冊資本和股東的持股比例，合併形式，股份摺合方法，合併後公司的名稱、住所和法定代表人，合併後公司的註冊資本和股東的持股比例，合併各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

(5)驗資報告和合並後的存續公司的資產負債表;

(6)修改後的存續公司章程或章程修正案;

(7)在報紙上登載合併公告的證明;

(8)債務清償或者債務擔保的説明;

説明的主要內容應包括各公司合併基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議，承諾不會因合併而對任何債權人造成損害等。

(9)合併後存續的公司股東會的決議;

(10)新股東身份證明和《公司股東名錄》;

(11)被吸收公司已辦理註銷登記的證明;

(12)營業執照。

被吸收公司的申請註銷登記：

(1)《公司註銷登記申請書》(公司加蓋公章);

(2)《企業(公司)申請登記委託書》(公司加蓋公章)，應標明具體委託事項和被委託人的權限;

(3)公司股東會關於公司合併和解散的決議;

(4)合併協議;

(5)在報紙上登載合併公告的證明;

(6)債務清償或者債務擔保的説明;

(7)公司營業執照正副本。

《公司法》

第一百八十二條，公司合併或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條，股份有限公司合併或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。

第一百八十四條，公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。二個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合併。公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十八條 ，公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

企業吸收合併會關係到債權人的債權清償問題，所以在吸收合併的過程中需要事先通知債權人，這點是大家很容易忽略的。當然在實踐中，更多關於企業合併的問題，如企業合併的形式有哪些?企業合併需要具備怎樣的條件?如果您想要了解更多關於這方面的問題請具體聯繫我們本站網站的律師，我們會根據您的具體問題，為您做專業的法律分析，幫助您更好的維護自己的合法權益。