公司合併方式和程序是什麼?
公司合併是指兩個或兩個以上公司根據法定程序,共同組建一個公司的行為。那麼,公司有哪些合併方式呢?具體程序是什麼?本站為您解答。
一、公司合併的方式:
公司合併可以分吸收合併和新設合併兩種方式。依據公司法第184條第2款,一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。二個以上公司合併並設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。
同時,公司合併與不同於公司資產的收購。從法律性質上看,公司合併的本質是公司人格的合併;而資產收購的性質是資產買賣行為,不影響公司的人格。公司合併也不同於公司股權收購。公司合併實質上是公司人格的合併;而股權收購的本質是股權的買賣行為,不影響公司的人格。從本質上講,股權收購和資產收購都是買賣行為,而非公司合併的本質---公司人格的合併。
二、公司合併的程序:
(1)合併公司股東會分別作出合併決議。
(2)編制資產負債表及財產清單。
(3)合併各方簽訂合併協議。
(4)自作出決議之日起10日內通知債權人。
(5)自作出決議之日起30日內在報紙上至少公告3次。
(6)合併各方或者一方為股份有限公司的,報國務院授權部門或省級人民政府批准。
(7)調賬、報表合併等會計處理。
(8)合併報表後實收資本的驗證。
(9)自作出決議之日起90日以後向登記機關申請登記。吸收合併被吸收公司申請註銷登記,存續公司申請變更登記。新設合併設立公司申請開業登記,合併公司申請註銷登記。
(10)存續或新設的公司在核準變更登記之日起30日內通知因合併而註銷的公司債權人和債務人。
綜上,公司合併的方式包括吸收式合併和新設式合併。同時,當事人在辦理公司合併事宜時,還需按法律規定的程序來辦理。由於公司合併涉及較為複雜的法律問題,如當事人在辦理公司合併過程中遇到糾紛,建議向律師做進一步諮詢。
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