公司合併的主要程序有那幾個方面，—某電子公司和某貿易公司合併案

   案例簡介：某電子公司和某貿易公司為關係企業。貿易公司負責經銷電子公司的產品。為了揚長避短，獲取更大的經濟效益，兩公司達成了合併意向。經雙方董事會分別向各自公司股東會提議，雙方股東會均決議同意合併。於是，雙方簽訂了合併協議，約定將貿易公司併入電子公司。合併決議通過後，在報紙上公告了一次。貿易公司的債權人之一王某得知合併消息後，立即要求貿易公司償還已到期的借款20萬元。貿易公司答覆説，現在公司資金緊張，無錢還款，此債務將由合併後新的電子公司承擔，對於王某的利益並無影響。王某不同意，便向法院起訴，反對貿易公司合併，要求其在合併前償還借款及利息。法院立案審理後認為：王某對貿易公司合併決議的異議成立，判決貿易公司在清償王某借款前暫時中止合併程序。 

點評：本案是關於公司債權人反對公司合併而引起爭議的典型案例，涉及的主要法律問題是公司合併應如何已法定程序進行。

公司合併，是指兩個或兩個以上的公司依照法律規定和合同約定，合併成一個公司的行為。公司合併可以使原有的企業擴大生產經營範圍和規模，有利於公司組織結構和產品結構的調整，實現生產要素的優化組合，從而提高競爭能力，產生規模效益。

公司合併依法有兩種方式：

1、吸收合併，指合併時一個或一個以上的公司併入另一個公司的法律行為。併入的公司解散，法人資格消滅，被併入的公司，法人資格存續，但應當辦理工商變更登記。

2、新設合併，指兩個或兩個以上的公司合併成立一個新的公司的法律行為。合併後，原來公司的資格均告消滅，新公司應辦理公司設立登記手續。本案中的合併應是吸收合併，即貿易公司解散，歸併入電子公司，電子公司存續。

公司合併的具體程序可以概括為以下幾個階段：

1、由董事會提出合併方案；

2、公司股東會對合並作出特別決議；

3、報經有關部門批准，如股份有限公司、外商投資公司、商業銀行、保險公司等，其他有限責任公司合併，一般無須政府部門審批。

   4、簽訂合併協議；

   5、編制公司資產負債表和財產清單，並備置於公司，以供債權人查閲。

   6、通知、公告債權人及債權人異議程序；這是保護公司債權人的程序，《公司法》規定，公司合併應當自股東會決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。本案中，貿易公司未在法定期限內通知債權人王某，且只在報紙上公告了一次都是不合法的。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的債權人自第一次公告之日起90日內，可以提出異議。對提出異議的債權人，公司必須清償已到期債務，對未到期債務提供相應的擔保。公司不清償債務或不提供相應的擔保，不得合併。債權人在法定期限內不提出異議時，視為承認合併。本案中，貿易公司欠王某的債務已經到期，王某在法定期限內提出了異議，而貿易公司不能清償債務，故法院判決暫時中止貿易公司所進行的合併，在清償所欠王某的債務後，方能恢復合併程序。

   7、實施合併；移交資產、召開股東會、修改章程或新設章程等。8、辦理合並的工商登記手續；合併後消滅的公司辦理註銷登記，存續公司辦理變更登記，新設公司辦理設立登記。