股東代表訴訟是指什麼?
一、股東代表訴訟是指什麼?
股東代表訴訟是指:當公司怠於通過訴訟追究公司機關成員責任或實現其他權利時,由具備法定資格的股東為了維護公司利益,並出於追究這些成員責任或實現這些權利之目的,依據法定程序代表公司提起的訴訟。為了確保董事、監事、高級管理人員違反上述義務後得到追究,更有力地保護公司和股東的利益。
二、股東代表訴訟的特徵是什麼?
(一)股東代表訴訟由股東行使
股東代表訴訟是基於股東所在公司的法律救濟請求權而產生的,這種權利不是股東傳統意義上的因其出資而享有的股權,而是由公司本身的權利而傳來的,由股東行使的。因此,注意股東直接訴訟和股東代位訴訟的區別。股東直接訴訟是直接根據其出資而享有一定的起訴權,維護自身的權益,而股東代表訴訟只是股東代表公司行使一定的訴訟請求權,其獲得的利益或判決的結果都只是由公司承擔,而與股東私人利益並無掛鈎,股東只是作為股東身份間接地享有公司獲得的利益而已。
(二)原告必須是公司的股東
股東代表訴訟的原告必須是公司的股東,一人或多人都可以提起股東代表訴訟,但並非只要是公司的股東,在任何條件下都可以提起股東代表訴訟,不同的國家對該制度有不同的限制,其旨在防止某些惡意的股東進行濫訴,如前文所述,作為原告的股東必須是有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東。
(三)法院判決結果直接由公司承擔
法院判決的結果直接由公司承擔。股東作為名義上的訴訟方,股東沒有任何資格、權利和權益。也就是説原告股東不能取得任何權益,法院對該案的判決結果都直接歸結於公司承擔,這是股東代位訴訟最典型的特徵,這説明股東只是代表訴訟的過程而已。
(四)怠於行使訴訟權利的情況
股東代表訴訟發生在其怠於行使訴訟權利的情況下。也就是説,若公司不採取訴訟手段進行保護自己的合法權益時,則可能發生公司權益受損失之情形。只有在這種條件下,才可能發生股東代表訴訟。
股東代表訴訟法律賦予全體股東的一項保護公司利益的權利。需要注意的是,股東代表訴訟需要先向公司內部的董事會或者監事會提起訴訟,如果董事會或者監事會提出拒絕不予受理的,股東代表可以向人民法院提起訴訟,不能跳過董事會或者監事會。
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