有限合夥企業與有限責任公司不同

有限合夥企業與有限責任公司的區別
一、設立依據
所謂設立的依據，即設立該種企業組織形式的法律規定。
1、有限合夥企業：主要是《中華人民共和國合夥企業法》（2006年修訂，以下簡稱“合夥企業法”）和《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》（2007年修訂）。
2、有限責任公司：主要是《中華人民共和國公司法》（2005年修訂，以下簡稱“公司法”）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（2005年修訂）。
二、出資人數
1、有限合夥企業：應由2人以上50人以下的合夥人出資設立，至少應當有1名普通合夥人。
注：《合夥企業法》第六十一條
2、有限責任公司：應由50人以下的股東出資設立。注：《公司法》第二十四條
三、出資方式
1、有限合夥企業：合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合夥人也可以用勞務出資。
注：《合夥企業法》第十六條、六十條、六十四條
2、有限責任公司：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。此外，貨幣出資金額不得低於註冊資本的30%。
注：《公司法》第二十七條
可見，相對於有限責任公司而言，有限合夥企業的合夥人在出資方式上更為靈活，突出表現為普通合夥人可以勞務出資，而且貨幣出資的比例沒有要求。
四、註冊資本
1、有限合夥企業：沒有註冊資本的要求，合夥人應當按照合夥協議約定的數額履行出資義務。
注：《合夥企業法》第十七條、六十條、六十五條
2、有限責任公司：註冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣10萬元。財務分析法律、行政法規對有限責任公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
注：《公司法》第二十六條
小結：有限責任公司實行註冊資本制，註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；有限合夥企業實行承諾出資制，合夥人如何出資，取決於協議約定，沒有強制性規定。
五、組織機構
1、有限合夥企業：未對最高權力機構予以明確，原則上合夥企業重大事務由全體合夥人通過合夥協議、合夥人會議的方式共同決定；執行機構為普通合夥人。
《合夥企業法》第六十三條、八十二條；第六十七條
2、有限責任公司：最高權力機構為全體股東組成的股東會；執行機構為董事會或執行董事。
注：《公司法》第三十七條；第四十七條、五十一條
六、出資流轉1、有限合夥企業：
（1）原則上，合夥人入夥、退夥及財產份額對外轉讓均須經全體合夥人一致同意；
（2）合夥人在合夥企業的財產份額可以繼承，有限合夥人資格一般可繼承，普通合夥人資格一般不能繼承；
（3）合夥人可以在合夥協議中對合夥人的入夥、退夥、財產份額繼承及對外轉讓作出更嚴格的規定。
注：《合夥企業法》第二十條、六十條、七十三條、八十二條
2、有限責任公司：
（1）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；
（2）股東對外轉讓股權應經其他股東過半數同意；
（3）原則上，股東資格及股權均可以繼承；
（4）章程可以對股權轉讓做更嚴格規定。注：《公司法》第七十二條、七十六條
七、對外投資
1、有限合夥企業：可以向其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合夥企業等）投資，原則上無限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合夥企業在成為上市公司股東方面存在一定障礙。隨着修訂後的《證券登記結算管理辦法》於2009年12月21日施行，這一障礙已不復存在。
注：《合夥企業法》第二十條、六十條、七十三條、八十二條
2、有限責任公司：可以向其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合夥企業等）投資，原則上無限制，但須依照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
注：《公司法》第十六條
八、税收繳納
有限合夥企業與有限責任公司在税收繳納方面的區別主要體現在所得税上：
1、有限合夥企業：無需就合夥企業所得繳納企業所得税，而是由合夥人就個人從合夥企業獲取的利潤分配繳納所得税。
注：《合夥企業法》第六條，《中華人民共和國企業所得税法》（以下簡稱《企業所得税法》）第一條第二款，《中華人民共和國個人所得税法》（以下簡稱《個人所得税法》）第二條第二項，《國務院關於個人獨資企業和合夥企業徵收所得税問題的通知》。
2、有限責任公司：需要就企業所得繳納企業所得税，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納所得税。
注：《企業所得税法》）第一條第一款，《個人所得税法》第二條第七項
因此，僅就所得税繳納而言，合夥企業與有限責任公司相比，不存在雙重税負。
九、利潤分配
1、有限合夥企業：原則上，合夥企業的利潤分配按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配。
注：《合夥企業法》第三十三條、六十條、六十九條
2、有限責任公司：原則上，股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。分配利潤前要先提取法定公積金。
注：《公司法》第三十五條、一百六十七條
與有限責任公司相比，有限合夥企業在利潤分配方面更能體現其“人合”的特點，更具有靈活性，且無提取法定公積金的強制性要求。
十、債務承擔
1、有限合夥企業：普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任。
注：《合夥企業法》第二條第三款
2、有限責任公司：公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
注：《公司法》第三條。