如何區分有限公司和有限合夥企業
1、設立要求不同:
有限合夥企業:根據《合夥企業法》設立,第61條規定必須由2個(包含2個)以上的合夥人出資設立,有限合夥企業合夥人中至少有一名是普通合夥人。
有限責任公司:根據《公司法》設立,第24條規定由1-50個股東出資設立,不能以勞務出資。
2、風險承擔不同:
有限合夥企業:《合夥企業法》第二條規定,有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
有限責任公司:《公司法》第三條規定,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
3、治理結構不同:
有限合夥企業:合夥人對執行合夥事務享有同等權利。按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定,可以委託一個或者數個合夥人對外代表合夥企業,執行合夥事務。
有限責任公司:設立公司必須依法制定公司章程。股東會、董事會是權力機構。
4、份額或股權轉讓不同:
有限合夥企業:對外轉讓,需要其他合夥人一致同意(合夥協議約定除外);對內互相轉讓,通知其他合夥人,其他合夥人有優先購買權。
有限責任公司:《公司法》第71條規定,股權對外轉讓,章程有規定按照規定,沒有規定,其他股東過半同意,可進行轉讓,同等條件下,其他股東享有優先購買權。對內互相轉讓,自由轉讓。
5、新增合夥人或股東不同:
有限合夥企業:新合夥人入夥,除合夥協議另有約定外,應當經全體合夥人一致同意,並依法訂立書面入夥協議。
有限責任公司:股東會全體2/3以上表決權同意即可增資,引入新股東。
6、利潤分配不同:
有限合夥企業:《合夥企業法》第69條規定,有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人;但是,合夥協議另有約定的除外。
有限責任公司:同股同權,按照佔有股權的比例相應分配利潤,承擔風險,更強調資本的聯合。
7、税務承擔不同:
有限合夥企業:先分後税,對合夥企業本身不徵税,只對合夥人徵税。合夥人是自然人,繳納個人所得税;合夥人是法人或其他組織,繳納企業所得税。
有限責任公司:公司繳納企業所得税。對自然人的股東分紅,需要代扣代繳個人所得税。
由於有限合夥企業中,必須要有一名普通合夥人,所以合夥企業中,均存在普通合夥人,均有一方需要承擔無限責任,這和合夥企業沒有獨立法人資格也密切相關。因此這種模式下,企業無法做大做強。另外,由於合夥企業無獨立法人資格,因此無法公開募股或發行債券,也就無法作為IPO的主體。
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