公司分立的法律規定有哪些
一、公司分立的法律規定有哪些?
《公司法》
第一百七十五條 【公司的分立】公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條【公司分立前的債務承擔】公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
二、公司分立的流程是什麼?
1、公司董事會擬定公司分立方案
此與公司合併類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立後各公司的地位、分立後公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。
2、公司股東會關於分立方案的決議
公司分立屬於《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。
3、董事會編制公司財務及財產文件
根據《公司法》第185條第1款的規定,公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割,應當依照第2款規定編制資產負債表及財產清單。經股東會授權後,應當由董事會負責實施。
4、政府主管機關的批准
此與公司合併須經政府主管機關批准的規則在本質上相同,即公司分立應以政府批准為前提。
5、履行債權人保護程序
根據《公司法》第185條第2款規定,債權人保護程序主要涉及分立公告及債務清償程序:
第一,在分立決議做出後的10日內,將分立決議通知債權人,並於30日內在報紙上至少公告3次。
第二,債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的,公司不得分立。
我國法律制度簡單的規定了公司分立過程當中應該遵守的一些事宜,比如分立的時候沒有通知債權人,也沒有進行公告,像這種情況下是沒有辦法辦理變更登記的,公司分立之前的準備工作是比較多的。
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