公司分立的法律後果有哪些?
一、公司分立的法律後果有哪些?
公司分立有以下法律後果:
(一)公司主體的變化,涉及公司的解散、變更和新設。
在新設分立形式中,原公司解散,新公司設立。在派生分立形式中,原公司存續,但主體因股東、註冊資本等發生變化而必須進行變更,新公司設立。
(二)股東身份及持股額的變化。
由於公司的“一分為二”或“一分為多”,股東的身份也可能隨之發生變化,即由原公司的股東變成了新公司的股東。就留在原公司的股東而言,雖然股東身份沒有變化,但在原公司的持股份額卻可能發生變化。由於公司分立一般要導致原公司規模的縮小,因此,隨着股東和公司註冊資本的減少,剩餘股東對公司持股份額必然會有所增加。
(三)債權債務的變化。
隨着公司的分立,原公司承受的債權債務也將因分割而變化成為兩個或兩個以上公司的債權債務。
二、公司分立的流程是什麼?
(一)公司董事會擬定公司分立方案。
此與公司合併類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立後各公司的地位、分立後公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。
(二)公司股東會關於分立方案的決議。
公司分立屬於《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。
(三)董事會編制公司財務及財產文件。
根據《公司法》第175條的規定,公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割,應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權後,應當由董事會負責實施。
(四)政府主管機關的批准此與公司合併須經政府主管機關批准的規則在本質上相同,即公司分立應以政府批准為前提。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告同
(五)履行債權人保護程序。
債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出後的10日內,將分立決議通知債權人,並於30日內在報紙上公告。
公司分立的程序主要是:首先董事會先確定公司分立的方案;其次召開股東會決定是否通過決議;第三,向政府主管部門進行申請通過備案;最後就是公司分立成功。
-
公司註銷後合同有效嗎
一、公司註銷後合同有效嗎公司註銷後合同有效,只是合同的權利義務可能終止。《民法典》第一百四十三條,具備下列條件的民事法律行為有效:(一)行為人具有相應的民事行為能力;(二)意思表示真實;(三)不違反法律、行政法規的強制性規定,不違背公序良俗。第四百六十五條,依法成立...
-
對合夥合同糾紛起訴前是否清算再審?
一、對合夥合同糾紛起訴前是否清算再審合夥合同糾紛起訴前也不一定需要清算再審,這需要根據合夥合同糾紛的詳細案情分析,起訴處理合夥合同糾紛的,滿足以下條件法院就會立案:(一)原告是與本案有直接利害關係的公民、法人和其他組織;(二)有明確的被告;(三)有具體的...
-
公司分立後兩個公司還有關係嗎,企業分立法律特徵
一、公司分立後兩個公司還有關係嗎公司分立後兩個公司還有沒有關係需結合具體情形判定。一般均為獨立法人沒有聯繫了。兩公司之間的關係和權利義務可以通過協議確定。《公司法》第一百七十五條【公司的分立】公司分立,其財產作相應的分割。公司分立,應當編制資產...
-
公司解散了股東有後續責任嗎,公司解散需要什麼條件
一、公司解散了股東有後續責任嗎公司解散後進行清算的,如果股東如實履行出資責任,沒有投資出資的,沒有後續責任。如果出資不實或者抽逃出資的,對公司債務承擔連帶責任。《中華人民共和國公司法》第三條【公司界定及股東責任】公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法...