公司分立的種類有哪些,公司分立程序是怎樣的
在這個市場經濟時代,公司分分合合是非常普遍的現象。那麼你知道公司分立的種類有哪些?公司分立的程序是什麼?現在,本站將在下面的文章中為您具體的闡述公司分立的種類,公司分立的程序。
一、公司分立的種類有哪些?
公司分立是指一個公司通過簽訂協議,不經過清算程序,分為兩個或兩個以上公司的法律行為。
公司分立主要有派生分立和新設分立兩種形式。
派生分立,也成存續分立,是指一個公司分離成兩個以上公司,原公司法律主體仍存在,但將其部分業務劃出去另設一個以上新公司。
派生分立方式,本公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中,總公司為了實現資產擴張,降低投資風險,往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司,母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。
新設分立,也稱解散分立,是指一個公司分解為兩個以上公司,本公司解散並設立兩個以上新的公司。
還有一種比較複雜的分立形式:合併分立。合併分立是指一個公司以其資產的一部分或分成若干份的全部資產,同另一個或另幾個公司的部分資產共同成立一個或幾個公司。
二、公司分立的程序是怎樣的
我國《公司法》規定的公司分立的程序有:
首先,需公司股東會或股東大會特別決議通過。有限責任公司股東會對公司分立作出決議,必須經代表2/3以上表決權的股東表決通過,其中國有獨資公司的分立應由國有資產監督管理機構決定;股份有限公司股東大會要做出公司分立決議,須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
其次,訂立分立協議。
再次,編制資產負債表和財產清單。
第四,通知債權人。公司分立牽涉公司財產分割,公司應自作出分立決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上公告。
最後,需要辦理登記手續。派生分立中,原公司的登記事項發生變更的要辦理變更登記,新成立的公司要辦理設立登記;新設分立中,原公司解散,應辦理註銷登記,分離出來的公司應辦理設立登記。
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