董事會祕書是什麼職位？

一、董事會祕書是什麼職位?

(一)  進一步明確董事會祕書工作職責。協助菙事長處理董事會日常工作，持續向董事、監事及公司高管提供、提醒並確保其瞭解監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及公司高管在行使職權時切實履行國家法律、法規、公司章程及其他有關規定:負責董事會、股東大會的有關組織和準備工作，作會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌握董事會、股東大會決議執行情況;負責組織協調信息披露工作，協調與投資者關係，增強公司透明度;參與組織資本市場融資;處理與監管部門、中介機構及有關部門和媒體的關係，營造公司規範運作的良好環境。

(二)各上市公司主要負責人應充分認識董事會祕書在推動和確保公司規範運作方面所具有的地位和作用，嚴格按照公司法》《證券法》及交易所《股票上市規則》要求，確保董事會祕書工作職責的完整性和履行職責的相對獨立性°董事會祕書可以分管與證券業務相關的其他工作，但屬於董事會祕書職責範圍內的工作不能分割讓他人分管。

二、按職責要求選聘董事會祕書並給予公司高管職權

(一)董事會祕書是公司規範運作的執行者，是公司聯連資本市場的橋樑和紐帶，必須具有較高的素質。各上市公司在選聘董事會祕書時，除了應滿足“股票上市規則》規定的基本條件外，還應充分考慮董事會祕書應具有公司規範運作的專業知識和有關法律法規知識，熟悉公司經營情況和行業狀況，具有良好的個人品質和職業道德，具有較強的公關能力和協調能力。

(二)各上市公司應嚴格按照《公司法》和《股票上市規則》要求，明確董事會祕書為公司高管人員，落實作為公司高管應享受的職權和待遇，這是確保董事會祕書完整履行職責的基本條件。各上市公司應從現任高管或財務部中選任董事會祕書，現任董事會祕書不適合擔任公司高管的，可改任證券事務代表。

三、為董事會祕書履行職責提供必要的保障

(一)各上市公司原則上應設立證券部，作為董事會祕書的工作機構。根據工作需要，為董事會祕書及其工作機構配備必要的交通、通訊及電腦網絡等設施，在經費上給予必要保證，確保董事會祕書及其工作機構與監管部門及投資者聯絡溝通無障礙。

(二)各上市公司應給董事會祕書配備包括證券事務代表在內的助手及工作人員。證券事務代表協助董事會祕書履行職責，在董事會祕書暫時不能履行職責時，由證券事務代表代其行使權利並履行職責。證券事務代表應當經過交易所董事會祕書資格培訓並取得董事會祕書資格證書。

(三)完善規範公司運作的內部制度各上市公司應建立重大信息內部報送制度o公司各業務部門在籌劃和推進重大業務活動時，公司相關綜合部門在知曉公司的重大訴訟或重大風險時，應及時將信息報送董事會祕書.及其工作機構，以便董事會祕書評判該重大事件是否對上市公司股票價格可能產生較大影響，決定是否進行信息披露。

(四)各上市公司應建立董事、監事及高管的內部培訓制度。在國家監管部門出台重要政策措施或公司擬進行重要資本運作時，董事會祕書應組織董事、監事和高管進行培訓，使其及時瞭解監管形勢及政策的變化，掌握公司規範運作的法規、政策要求，促使其做出的判斷和決策符合監管要求和企業實際。

(五)各上市公司應確保董事會祕書能瞭解和掌握公司生產紀錄情況。凡涉及需要信息披露的有關會議，應請董事會祕書參加或列席。董事會祕書有權查閲涉及信息披露的所有文件，並可要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。各上市公司應落實重大事項事前諮詢制度。上市公司在研究決定委託理財、關聯交易、對外擔保、對外投資、大額貸款、資產併購、資本運作等重大事項時，應徵詢董事會祕書意見，以確保該項重大事項符合公司規範運作的法規和政策。

四、董事會祕書應勤勉誠信地履行職責

(一)董事會祕書應嚴格按照《股票上市規則》要求全面履行職責。認真籌備股東大會和董事會會議並做好會議記錄;負責處理公司信息披露事務並做好事前保密工作;促使董事、監事及其他高管了解規範運作的法律、法規和政策並依法行使職權;協助獨立董事全面履行職責，公告其獨立意見;協調與投資者的關係，切實增強公司的透明度。

(二)董事會祕書應提醒、促使和確保公司規範運作。在董事會擬作出的決議違反法律、法規、政策和公司章程時，董事會祕書應當提醒與會董事依法依規行使職權;在發現公司有重大事.項未披露時，董事會祕書應當促使相關當事人依法及時履行信息披露義務;在公司開展委託理財、關聯交易，對外擔保、對外投資、資產併購等重大經營活動時，董事會祕書應及時提出相關意見，以確保此類活動符合規範運作要求。

(三)董事會祕書應保持與監管部門的密切溝通和配合。董事會祕書應與我局的監管責任人保持密切聯繫，重大事項及時報告，完整及時地回覆監管責任人的徵詢，詳細提供相關資料，及時報備信息披露文件，配合監管責任人做好監管工作。同時，董事會祕書應加強與交易所.的溝通、協調，配合交易所處理好信息披露，規範運作及掛牌交易的相應事宜。

五、加大對董事會祕書履職情況的考核權重和監管力度

(一)董事會祕書的履職情況將作為評判公司規範運作水準的重要指標。上市公司對董事會祕書的職責界定、職位確定、機構設置、制度支持以及董事會祕書在履行職責時的專業水平、協調力度、工作質量配合情況等，都從不同的側面反映了公司規範運作的意識和水準。我局將在現場檢查中，通過財務報表和信息披露資料瞭解董事會祕書的履職質量，以此評判上市公司規範運作的實際水平，結合公司生產經營狀況等綜合指標，確定公司的風險類別，列入相應的監管等級，實施差別化的監管措施。

(二)對董事會祕書的評價和更換備案將作為日常監管的重要內容。監管責任人要對董事會祕書的工作質監和配合情況做出客觀評價，對嚴重違反法律、法規和有關規定，給公司和投資者造成重大損失;嚴重不配合監管工作，重大事項不報告，履行職責不誠信勤勉，造成惡劣影響的，要認定其為不適當人選，要求公司予以更換。

董事會祕書需要貫徹落實公司運作的法律、法規以及公司章程，積極做好公司董事信息披露工作，加強與監管機構和交易所與公司之間的溝通與聯絡，協調公司與投資者的關係，促進和保證公司規範運作。