股東優先購買權的規定包括哪些？

一、股東優先購買權的規定包括哪些？

股東優先購買權是股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。

1、理論基礎

公司法之所以規定股東享有優先購買權，主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權。該規定體現了對有限責任公司“人合性”的維護和對老股東對公司貢獻的承認。

2、現行立法

我國《公司法》第71條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

3、夫妻財產分割

股東因離婚需要與配偶分割所持股權或將所持股權贈與子女等近親屬，這種基於特定身份關係發生的股權轉讓不同於一般的股權轉讓。基於特定身份關係發生的股權轉讓一般要排除股東優先購買權的適用，除非公司章程對此有特別規定。

對此，我國《公司法》沒有專條規定。但《公司法》對與其具有完全相同法理基礎的股權繼承給與了專條規定。《公司法》第76條規定“除公司章程另有規定外，股東資格可以繼承”。夫妻財產涉及股權分割時可以類推適用股權繼承原理。

法國《商事公司法》第44條規定，有限責任公司股份通過繼承或在夫妻之間清算共同財產時自由轉移，並在夫妻之間以及直系親屬之間自由轉讓。但是，章程可以規定，配偶、繼承人只有在按章程規定的條件獲得認可後，才可成為股東。公司章程對此規定的條件，不得高於向公司外第三人轉讓股份的條件，否則，該條款無效。

4、法院強制執行

當股東自身財產不足以清償其債務時，法院可以強制轉讓股權來償債。此時公司其他股東仍然享有優先購買權。

我國《公司法》第72條規定“人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權”。

二、股權的確認糾紛

1、股東與股東之間因出資產生的股權確認糾紛。

股東與股東之間因出資產生的股權確認糾紛通常是指隱名出資的情況，即一般股東以他人名義出資，由他人作為掛名股東，但實際出資資金來源於該隱名股東。隱名股東與掛名股東之間簽訂隱名出資協議，約定掛名股東不享有實際權利，一切權利歸隱名股東所有。當雙方就隱名出資協議的效力發生爭議時，就會出現股東確認糾紛。

2、股東與股東之間因股權轉讓產生的股權確認糾紛。

股權轉讓雙方因為過失或者其他原因，在股權轉上過程中沒有履行法定的變更登記手續，或者沒有交付股票或出資證明書。依據《公司法》的規定，公司股東名字須記載於股東名冊。有限責任公司股東名字還須記載於公司章程，並屬於工商登記事項。股份有限公司發起人名字為工商登記事項和公司章程應記載事項。在確認股東身份時，以上述文書或登記簿為準。

3、股東與公司之間的股權確認糾紛。

有時股東與他人之間不存在股權歸屬爭議，但公司不承認股東享有股權。《公司法》規定公司應當備置股東名冊，股東可以憑藉股東名冊上的記載，證明其股東身份，從而向公司主張權利，股東也可以憑藉股東名冊的記載，向他人主張其股東身份，拒絕他人的不合理請求，如果在出資或者股權轉讓中沒有對股東名冊進行相應記載，公司可以拒絕實際出資人或者股權受讓人主張股權，這樣也會產生糾紛引發訴訟。

在我們的日常生活中，如果是遇到了相關的公司的股權轉讓的情形的時候，一定要及時的處理股權的轉讓以及股權的變更登記，此時我們也是要注意保護公司的利益。