股東優先購買權行使的條件是什麼?
一、股東優先購買權行使的條件是什麼?
股東優先購買權行使的條件是:股東的優先購買權的前提和基礎為應限於同一公司的股東,即合營他方,不是同一公司的股東不享有優先購買權;轉讓的標的物應當是中外合作合營企業的股份;限制性條件是同等條件,即優先購買權的條件應當同等。股東優先購買權,是指股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。
公司法之所以規定股東享有優先購買權,主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權。該規定體現了對有限責任公司“人合性”的維護和對老股東對公司貢獻的承認。
二、股東優先購買權的相關內容拓展
1、理論基礎
公司法之所以規定股東享有優先購買權,主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權。該規定體現了對有限責任公司“人合性”的維護和對老股東對公司貢獻的承認。
2、現行立法
我國《公司法》第71條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
3、夫妻財產分割
股東因離婚需要與配偶分割所持股權或將所持股權贈與子女等近親屬,這種基於特定身份關係發生的股權轉讓不同於一般的股權轉讓。基於特定身份關係發生的股權轉讓一般要排除股東優先購買權的適用,除非公司章程對此有特別規定。
對此,我國《公司法》沒有專條規定。但《公司法》對與其具有完全相同法理基礎的股權繼承給與了專條規定。《公司法》第76條規定“除公司章程另有規定外,股東資格可以繼承”。夫妻財產涉及股權分割時可以類推適用股權繼承原理。
法國《商事公司法》第44條規定,有限責任公司股份通過繼承或在夫妻之間清算共同財產時自由轉移,並在夫妻之間以及直系親屬之間自由轉讓。但是,章程可以規定,配偶、繼承人只有在按章程規定的條件獲得認可後,才可成為股東。公司章程對此規定的條件,不得高於向公司外第三人轉讓股份的條件,否則,該條款無效。
4、法院強制執行
當股東自身財產不足以清償其債務時,法院可以強制轉讓股權來償債。此時公司其他股東仍然享有優先購買權。
我國《公司法》第72條規定“人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權”。
股東作為一家公司非常重要的角色,對於企業的良性發展以及良好運營都起着關鍵性的作用。作為股東,也有一定的優勢,其中一項優先權就是擁有某一標的物的優先購買行使權,但優先購買權的形式是有一定的條件的,不滿足條件的不具有這項權利。
-
股權變更需要間隔15天嗎
股權是股東在初創公司中的投資份額,即股權比例,股權比例的大小,直接影響股東對公司的話語權和控制權,也是股東從公司獲得經濟利益,並參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同於所有權,但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有...
-
隱名股東的資格如何認定?
律師解析:隱名股東,是指處於特定原因,借用他人名義設立公司,在公司章程、股東名冊和工商登記信息等法律文件中並不顯現其名字的實際投資人。隱名股東身份確認的實質性要件如下:1、隱名股東與顯名股東之間有明確的委託投資合同。合同中要明確規定投資關係,由隱名股東...
-
公司進行股權激勵的注意事項
股權是股東在初創公司中的投資份額,即股權比例,股權比例的大小,直接影響股東對公司的話語權和控制權,也是股東從公司獲得經濟利益,並參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同於所有權,但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有...
-
受讓股權的董事會決議
公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書,包括變更的目的及變更的具體內容,經股東大會審批、備案,再向工商行政管理部門辦理變更登記,否則被視為違法。公司發生分立或合併以後,無論是繼續存在的存續公司,還是合併以後的新設公司,都會發生業...