股權確認糾紛代理詞怎麼寫？

一、股權確認糾紛代理詞怎麼寫?

代理詞

案號：(20xx)穗x法民二初字第xxxx號

尊敬的審判長、審判員：

廣東xx律師事務所和廣東xx律師事務所接受xxx的委託，就xxx與xxx股權轉讓合同糾紛一案，指派xxx律師和xxx律師辦理案件的訴訟及相關事宜。開庭前，我們認真聽取了委託人的陳述、詳細瞭解了案件事實、進行了必要的調查取證，分析了案件中可能出現的爭議問題。現根據法庭調查所查明的事實，結合本案相關證據，圍繞案件焦點問題，發表代理意見如下：

xxx與xxx於20xx年x月xx日簽訂的《股份轉讓合同》合法有效，對雙方均有拘束力;xxx已經按照雙方於20xx年x月xx日簽訂的《股東轉讓出資合同書》善意履行完畢《股份轉讓合同》項下義務。

(一)20xx年x月xx日《股份轉讓合同》約定：xxx以人民幣xx萬的價格購買xxx在廣州市xxx國際大酒店有限公司的全部股權。合同就交易標的、合同履行方式與期限、違約責任和爭議管轄等事項達成明確約定。該合同全面表述了雙方簽訂合同的真實意圖，沒有違反法律的強制性規定，並且沒有無效或可撤銷情形。該合同真實、合法、有效，對雙方具有拘束力。

(二)20xx年x月xx日《股東轉讓出資合同書》為《股份轉讓合同》的補充協議，其目的在於便利辦理股權工商變更登記。該補充協議使得xxx能夠按約定履行20xx年x月xx日《股份轉讓合同》項下的轉移股權的合同義務。

(三)一方面，須從《股份轉讓合同》與《股東轉讓出資合同書》的簽訂背景、合同目的和二份合同的關係出發，從整體上判定xxx和xxx的合同權利與義務。另一方面，xxx按約履行《股東轉讓出資合同書》項下義務，完成股權工商變更登記的事實證明xxx對合同義務的善意、全面履行。

xxx怠於履行合同義務，經催告後仍拒絕繼續履行，xxx依法行使合同解除權，《股份轉讓合同》自解除合同的通知到達xxx之日起被解除。(一)根據《民法典合同編》第九十四條第3款，xxx行使合同解除權後，《股份轉讓合同》自解除合同的意思表示達到xxx時被解除。

xxx在支付完畢前三筆合同款項共xxxxxx元后，拒絕繼續履行合同，至今未支付股權款項餘額及該金額從第三筆款項支付完畢之日起至今的利息。原告於20xx年x月xxx日委託廣東xxx律師事務所(xxx律師;聯繫電話：136xxxxxxx)發出律師函催促被告按約履行合同，被告置之不理。原告再次於20xx年xx月xx日委託廣東xx律師事務所向被告發出律師函，通知其如仍未能在給定的寬限期內履行合同，將依法解除合同。然而，xxx在給定的寬限期內仍然沒有履行合同。因此，合同已於20xx年xx月xx日解除。xxx於20xx年1x月xx日向廣州市xxx區人民法院提起訴訟。(二)xxx喪失合同解除異議權，合同被確定性解除。

根據《合同法解釋二》第24條“當事人對合同法第九十六條、第九十九條規定的合同解除或者債務抵銷雖有異議，但在約定的異議期限屆滿後才提出異議並向人民法院起訴的，人民法院不予支持;當事人沒有約定異議期間，在解除合同或者債務抵銷通知到達之日起三個月以後才向人民法院起訴的，人民法院不予支持。”

xxx應當返還股權和已收取的股息。

(一)根據《民法典合同編》第五百六十七條“合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。”xxx解除合同的行為，不影響雙方關於違約金的約定。

(二)根據《民法典合同編》第五百六十六條：“合同解除後，尚未履行的，終止履行;已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施、並有權要求賠償損失。”

在xxx依法行使合同解除權後，xxx應當將其依據《股份轉讓合同》第八條所取得的股權返還給xxx。

(三)股息作為法定孳息，其所有權歸屬應當依據主物(即涉案中股權)的所有權歸屬確定。xxx已經從廣州市xxx股份有限公司領取了xxx所轉讓的xx%股權應收取的對應股息共計人民幣xxxxxx元，這部分股息應由xxx返還給xxx。

xxx應當承擔合同約定的違約責任。

雙方明確約定了違約責任的承擔方式。《股份轉讓合同》第八條約定：“xxxxxxxxxxxxxxxx,xxxxxxx。”根據合同，在xxx違約時，xxx有權取回股權與孳息，並收取xxx已交付的股權款作為違約金。

根據商法基本原則，結合本案所涉法律關係性質、主體身份、損失情形，本案應按雙方合同約定適用違約金。

以上代理意見,供法庭酌情參考。

此致

廣州市xxx人民法院

代理人：xxx律師事務

所律師：xxx

二、公司股權轉讓怎麼樣才有效

1、有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，只有在公司股東名冊變更並進行工商變更登記之後，新老股東的交替方才在法律上真正完成，並具有了社會公示性。

2、股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。

代理人：廣東xx律師事務所

律師：xxx

二Oxx年x月x日

在當地的社會關於股權確認方面，可能很多人並不是特別的清楚，實際上如果説已經存在股權轉讓方面的問題，那麼就會產生股權轉讓方面的糾紛，如果私底下無法協商解決的話，可以請求人民法院對於股權問題確認作出最終的判決。