公司董事會怎麼成立的？

一、董事會

董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立並由全體董事組成的業務執行機關。董事會是公司的執行機構，對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策。

二、董事會的設立要求

根據我國公司法的規定，股份有限公司必須設置董事會，其成員五至十九人。而有限責任公司通常也要設董事會，其成員為三人至十三人。但是股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設董事會，而設一名執行董事。兩個以上國有企業或者兩個以上其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。國有獨資公司設董事會，董事會成員中應當有公司職工代表。

三、董事的選舉方法

1、直接投票法，即每一股份對於某一個董事只有一個表決權。優點在於程序簡單,充分體現了資本多數決原則，有利於大股對公司的控制。缺點在於，持有半數以上股份的股東可以控制董事的選任,使董事會成為控股股東的“一言堂”。

2、 累積投票制，亦稱集中投票制,即每一股份在選舉董事時具有所欲選董事數的表決權。例如欲選4 名董事，持有30 股的股東，享有的表決權為120 個，可以將120 個表決權分別投向不同的候選人，也可以集中投向一個候選人。此種選舉方法，系借鑑美國國會議員選舉中的比例代表制。優點在於有效地保護小股東利益，給他們提供了選任自己信任的人蔘加公司管理的機會，避免大股東對董事會的壟斷。缺點在於，計算方法麻煩，由此選任出的董事容易造成天生的派系對立。

四、法律條文規定

第四十四條　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規定的除外。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第四十五條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第五十條　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

第六十七條　國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

第一百零八條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

本法第四十六條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司董事。

本法第四十七條關於有限責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司董事會。

第一百零九條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

五、基本流程

1、先要根據公司章程確定董事會的人數;

2、確定選舉方法;

3、由股東會選舉董事

4、經選舉的董事召開會議，再選舉董事長、副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

5、董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

上文我們介紹了董事會的概念，給出了董事會設立的要求、董事會董事的產生辦法，並給出了法律條文的相關規定。最後，我們給出了董事會產生的基本流程。其中也特別提到了職工董事的產生辦法。通過本文描述，公司董事會怎麼成立的問題已基本解決。