什麼叫公司分立,有哪些方式
公司在日常經營發展過程中肯定會根據公司的需要作出一些調整,具體包括公司的合併、公司分立等等。實踐中很多人其實是不知道什麼是公司分立的,也不清楚公司分立的方式有哪些。接下來,本站小編將在下文中一一為您介紹這兩個問題。
一、什麼叫公司分立?
股份有限公司分立是和公司合併相反的行為,它是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立時,其財產應作相應的分割。
分立條件:公司分立時,其財產做相應的分割,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內於報紙上公告。公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
二、公司分立基本方式
1、存續分立:是指一個公司分離成兩個以上公司,本公司繼續存在並設立一個以上新的公司;
2、解散分立:是指一個公司分散為兩個以上公司,本公司解散並設立兩個以上新的公司。
3、存續分立方式,本公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中,總公司為了實現資產擴張,降低投資風險,往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。
三、公司分立程序
1、公司董事會擬定公司分立方案
此與公司合併類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立後各公司的地位、分立後公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。
2、公司股東會關於分立方案的決議
公司分立屬於《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。
3、董事會編制公司財務及財產文件
根據《公司法》第176條的規定,公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割,應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權後,應當由董事會負責實施。
4、政府主管機關的批准
此與公司合併須經政府主管機關批准的規則在本質上相同,即公司分立應以政府批准為前提。
公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告同
5、履行債權人保護程序
根據《公司法》第176條規定,債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出後的10日內,將分立決議通知債權人,並於30日內在報紙上公告。
公司在經過分立之後可能原來的公司還會繼續存在,也有可能不存在,但無論是哪種情況公司都必須在分立之前對債務問題作出安排。當你在遇到公司分立糾紛的時候,最好先諮詢一下本站網站的專業律師,讓律師幫助你進行分析處理。
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