房屋"連環買賣"中，無過錯次買受人能否排除強制執行？

裁判要旨

不動產“連環買賣”的次買受人有權參照《最高人民法院關於人民法院辦理執行異議和複議案件若干問題的規定》第二十八條的規定請求排除執行，人民法院應綜合前後手買賣合同履行情況進行要件審查。

案情

北京市第二中級人民法院在富通公司與洋洲房地產公司等融資租賃糾紛案中，於2018年6月21日查封了洋洲房地產公司開發的涉案房屋。案外人阮某因故提起本案執行異議之訴，請求排除對涉案房屋的執行並解除查封。法院經審理查明，阮某與案外人李某於2018年5月21日簽訂《房屋買賣合同》，約定以67萬元購買涉案房屋（含附屬設施裝潢及傢俱家電），並約定共同去開發商辦理改名。某房產經紀公司作為見證方在合同上加蓋公章，並開具中介費票據。同日，阮某向李某轉賬支付全部購房款並取得收據。隨後，阮某與開發商洋洲房地產公司補籤《認購協議》，將落款時間倒籤至李某購房時間即2017年11月17日；洋洲房地產公司為阮某補開了房款收據。雙方未續簽正式商品房買賣合同，亦未網籤備案。洋洲房地產公司於2017年11月向李某交付房屋，李某進行了裝修，並於2018年5月21日將房屋轉移給阮某佔有。經向北京市規劃和自然資源委員會調查核實，因開發商未辦理竣工驗收手續，涉案房屋不具備產權證辦理條件。

裁判

北京市第二中級人民法院審理後認為，涉案房屋系洋洲房地產公司開發建設並出售給李某，李某在辦理過户登記前又“轉賣”給阮某，阮某與洋洲房地產公司補籤《認購協議》，實質系李某將其與開發商之間房屋買賣合同項下權利義務概括轉移給阮某。阮某符合《最高人民法院關於人民法院辦理執行異議和複議案件若干問題的規定》第二十八條（以下簡稱《規定》第二十八條）無過錯不動產買受人物權期待權的要件，享有足以排除執行的合法權益。遂判決停止對涉案房屋的執行。
宣判後，富通公司不服，提起上訴。北京市高級人民法院審理後認為，阮某在涉案房屋被查封前已經與洋洲房地產公司簽訂合法有效的書面買賣合同，合法佔有房屋並支付了全部價款，且未辦理過户登記並非買受人自身原因導致。遂判決駁回上訴，維持原判。

評析

本案爭議焦點在於房屋“連環買賣”的次買受人是否符合《規定》第二十八條關於無過錯不動產買受人物權期待權的構成要件，進而享有足以阻卻執行的權益。

1.不動產買受人物權期待權的一般構成要件。我國不動產物權變動採取登記生效原則，買受人辦理登記取得產權的時間往往滯後於簽約或付款時間，存在過户前不動產被當作出賣人名下責任財產被強制執行的風險。針對該問題，《規定》第二十八條賦予了不動產買受人物權期待權，並規定該權利具有排除金錢債權執行的效力，為其提供了超越債權規格的“準物權”保護。據此條款，不動產買受人物權期待權的構成要件有四，即在查封前已簽訂合法有效的書面買賣合同、在查封前已合法佔有不動產、已支付全部或部分價款以及非因買受人自身原因未辦理過户登記。在典型交易情形下，該條款的適用及要件審查標準相對較為明晰。但實踐中，不動產買受人可能出於各種原因還未辦理過户就將不動產再次轉手，即發生“連環買賣”。當此情形，次買受人能否享有足以排除執行的物權期待權，如何進行要件審查，值得深究。

2.次買受人可參照《規定》第二十八條受保護。有觀點認為，次買受人受讓的“二手權利”系債權請求權而非物權期待權，且其明知前手買受人無產權而無視風險進行交易，不應受《規定》第二十八條保護。亦有觀點主張，物權期待權與特定當事人的特定因素相關聯，具有明顯身份屬性，不能被次買受人通過受讓合同權利所承繼。筆者不贊成上述觀點，因為《規定》第二十八條旨在避免“登記生效原則”所造成的不可歸咎於買受人的制度性固有交易風險完全由買受人承擔，從而損及實質公平、交易安全和秩序穩定。次買受人在查封前購置佔有不動產但未辦理過户的，其所享有的物權期待利益，或者承擔的風險，與一般買受人並無二致。故將次買受人納入《規定》第二十八條保護範圍之內合乎規範意旨。否則，勢必造成新的問題。假設前手買受人未轉賣或不披露轉賣情況，其可以自己名義請求排除執行，而其轉賣後，次買受人卻不得排除執行，必然轉而主張解除轉售合同並要求前手買受人賠償。此時前手買受人將處於不利境地。況且，轉售合同解除後，前手買受人又將回歸“物權期待權人”地位，其再以自身權利請求排除執行，仍受《規定》第二十八條保護，但徒增各種成本。

3.次買受人物權期待權的要件審查。“連環買賣”中，前後手合同的簽約、付款、交付佔有以及法院查封等案件事實要素相互穿插，情況異常複雜。在要件審查上，應進行綜合性審查，不能割裂前後手合同之間的密切聯繫。具體而言：在合同要件上，需前後手買賣合同均合法有效，但僅需限定前手買賣合同必須在查封前簽訂。在合法佔有要件上，前後手買受人任意一人於查封前已合法佔有即為滿足。在付款要件上，審查對象應為前手買賣合同的付款情況，即作為被執行人的出賣人是否收到價款。即便次買受人已足額支付前手買受人價款，而前手買房人分文未支付出賣人的，物權期待權顯然無從談起。在過錯要件上，需同時考察未辦理過户登記是否系出於前後手買受人自身原因，可歸咎於任意一人的，二者均失去法律破格優待之資格。本案中，前後手買賣合同均符合《規定》第二十八條要件，整體來看亦符合，故次買受人阮某有權基於物權期待權請求排除對涉案房屋的強制執行。

本案案號：（2020）京02民初489號，（2021）京民終269號

來源：人民法院報、民商事裁判規則