公司解散之訴原告資格

公司解散的一般事由包括：營業期限屆滿、章程約定解散事由出現、股東會決議通過、分立合併需要、依法被吊銷營業執照責令關閉或撤銷。公司解散的特殊事由主要為“公司僵局“,即公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

對於有資格提起特殊解散之訴的原告是一個集合概念。可以是一個股東，也可以是多個股東。目前，人民法院在實踐中對於此類訴訟案件原告資格形成了以下司法觀點：
1.實際出資情況&股權轉讓款支付情況不影響原告資格
“百分之十以上表決權股東”主要以工商登記和公司章程、內部股東名冊作為判斷的依據。只要符合“百分之十以上表決權”，其實際出資情況和轉讓款支付情況不影響訴訟主體資格。參考案例：（2019）最高法民終1504號
2.隱名股東不能提起公司解散之訴
同理，隱名股東沒有沒有登記在公司股東名冊上，在其顯明前沒有提起公司解散之訴的主體資格。隱名股東須先根據《公司法司法解釋（三）》第24條第3款的規定，在經過其他股東過半數同意變更為顯名股東後才能直接行使股東權利。參考案例：（2015）深前法涉外民初字第73號
3.法院對公司解散糾紛中原告資格只做形式審查
同理，法院只對主張權利的股東所持股份事實一案只進行形式審查。包括查看案涉公司的工商登記情況、公司章程。至於在受理案件時原告股東繳資是否真實、出資是否存在瑕疵等實質情況，一般不予審查。
需要注意，審查的對象是“表決權比例”與“表決權結構”，而不是股持股比例與股權結構。因為根據公司法規定，有限責任公司完全可能通過公司章程對錶決權作出特別的約定，導致同股不同權。也就是説，完全可能出現表決權與股權不一致的情況。參考案例：（2019）浙11民終1354號
4.股權被凍結的，不影響訴訟資格。
股東名下的股權被凍結的，仍有權提起公司解散的訴訟。參考案例：（2017）桂03民再33號
5.訴訟過程中股權結構發生變化可能影響原告訴訟資格。
此類案件往往由立案庭在原告股東向人民法院提起訴訟的時間點審查其持股比例是否達到“單獨或合計持有公司全部股東表決權10%以上”但如果法院受理後，在案件審理過程中，原告股東的持股比例發生變化，比如原告喪失股東資格或實際享有的表決權達不到公司全部股東表決權10%的，人民法院應裁定駁回起訴。參考最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關於公司法司法解釋（一）、（二）理解與適用》，人民法院出版社2015年版，第142~143頁。