企業家法律貼士系列 | 18篇：當“愛”已成往事，如何和平分手？

當公司經營不善、股東之間就公司的經營理念等不能達成一致意見時，昔日共同進退的“戰友”很有可能變成“勢不兩立”的敵人，此時部分股東就會考慮退出。但是依據法律規定，股東不能隨意地以撤回出資的方式退出公司，否則可能會遭受行政和刑事處罰。

那麼企業家作為有限責任公司的股東時，如何實現安全退股？

第一，股權轉讓。股權轉讓是目前股東退出公司最常見也是相對簡單有效的方式之一。根據《公司法》第71條的規定，在滿足一定條件下，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，同時股東也可以向股東以外的人轉讓股權。《公司法》將股權轉讓分為“股權內部轉讓”以及“股權外部轉讓”。股權的內部轉讓不會破壞公司的“人合性”，只需要股權轉讓方與受讓方之間達成轉讓協議即可，無須經過其他股東同意；股權對外轉讓牽涉現有股東之外的人進入，法律便賦予了其他股東優先購買權，以平衡股權轉讓人的退出利益和公司其他股東的利益。

第二，異議股東股權回購請求權。股東向外轉讓股權，但是找不到受讓方怎麼辦？根據《公司法》第74條規定，若股東對股東會決議投反對票，並且符合公司五年連續盈利且五年不分紅、公司合併、分立或者轉移主要財產等法定情形之一的，股東可以請求公司回購股權。

第三，通過公司減資或者解散退出。若公司也希望股東退出，但股權轉讓又找不到下家或者不滿足法定或約定的公司回購股權的要求時，如何處理？此時，公司可以通過定向減少註冊資本“來實現股東的退出，但是需要遵循一定的法定程序和規定：

首先，公司減資時應當編制資產負債表和財產清單，並在減資決議作出後於規定期限內在報紙上進行公告，通知債權人；其次，減少註冊資本需要經代表2/3以上表決權的股東同意才可行（定向減資出公司章程或者全體股東另有約定外，需經全體股東同意）。

股東退出是公司經營運行過程中不可避免的現象。由於《公司法》的框架體系對股東的退出機制限制較多，且很多公司或者股東在公司創建之初也不會去研究如何退出的問題，很多股東只有在想退股時才發現困難重重。因此，企業家在創業之初，就應當挑選好靠譜的合作伙伴，並且在公司成立後通過投資協議、股東協議或者公司章程明確約定股東退出的條件、程序以及退回股權的價格等內容，為後續的安全退出打好基礎。