受讓個人獨資企業應否對企業原債務承擔清償責任
原公司是個人獨資企業,後轉讓給他人,但該公司在轉讓前曾欠下一定債務,那麼公司轉讓後,受讓個人獨資企業應否對企業原債務承擔清償責任呢?請閲讀下面的文章進行了解。
【案情】
2009年8月,劉某將其一家個人獨資企業轉讓給利某,並辦理了工商變更登記。此前,該企業曾欠下某公司15萬元貨款。此後,公司要求已轉讓的公司還款,但遭拒絕。
【分歧】
受讓個人獨資企業應否對企業原債務承擔清償責任? 第一種意見認為,劉某將個人獨資企業整體轉讓後,應視為原企業已經消滅,現有的應是新企業,沒有義務償還原來的債務。 第二種意見認為,受讓個人獨資企業仍應對企業原債務承擔清償責任。
【評析】
筆者同意第二種意見。理由是: 首先,受讓人應對企業轉讓前的債務承擔責任。一方面,人獨資企業不同於自然人,也不同於法人,其人格、財產等都具有相對獨立性。《個人獨資企業法》對此已經認可,且已明確轉讓後的個人獨資企業主體具有延續性,企業投資人姓名、企業名稱等事項的變更並不導致企業對轉讓前債務清償責任的免除,轉讓後企業仍應在企業的責任財產範圍內承擔責任。另一方面,《個人獨資企業登記管理辦法》第十三條、第十八條分別規定,個人獨資企業變更投資人姓名只需辦理企業變更登記手續,已不再需要辦理企業註銷及重新登記手續;個人獨資企業應當進行解散、清算及註銷的法定事由已經不包括個人獨資企業轉讓。它同樣表明個人獨資企業主體具有延續性,不因投資人的變更而左右。 其次,原投資人劉某應承擔有限補充責任。《個人獨資企業法》第三十一條規定:“個人獨資企業財產不足以清償債務的,投資人應當以其個人其他財產予以清償。”其中表明,投資人承擔的是無限責任,且採取補充主義。這裏的“投資人”,當然地包括原投資人和現投資人。
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