出資不足股權轉讓後責任承擔的規定是什麼?
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。出資不實的股權轉讓後,原始股東和受讓人都有出資義務,之後原始股東和受讓人之間清理債權債務關係。股份轉讓後,涉及該股份未如實出資糾紛的,股東會決議後公示催告解除股東資格,無效,公司不能直接以股東會決議解除股東資格,應該起訴至法院。
股權轉讓後,一般情況下原股東不承擔償還公司債務的責任
公司是獨立法人,股東承擔有限責任,股權轉讓後,公司的債權債務仍由公司享有和承擔。
特別情況下,股權轉讓後原股東需承擔公司債務責任
1、未履行出資義務股東通過股權轉讓協議規避義務、逃避債務
現象:出資不實、抽逃出資的股東逃避債務
依法履行出資義務為股東的法定義務,在公司股權轉讓時不能轉讓,實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東,為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的,往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體,並在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。
有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔,一旦公司的債權人追索債權,原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯,在新股東無力償債的情況下,債權人的利益受損害。在此情況下,公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的,新股東承擔責任後可以向原股東進行追償。
2、股權轉讓協議約定股權轉讓前債務由原股東全部承擔
股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務,因此為保證受讓股權不存在瑕疵,新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任,在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、並且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下,根據合同法的相關規定,該協議合法有效,原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。
但需要注意的是,股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力並不能及於合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。
在我國的公司的實際的經營管理中,如果是在無特殊情況下,股權轉讓後原股東責任是不需要對公司債務承擔連帶責任的;但是,對於現股東來説,股權轉讓後股東的責任還要承擔。但如果原股東是未實際繳納出資的並且為了逃避債務而轉讓股權,則原股東對公司的債務應承擔連帶責任。
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