公司人格否認案件的管轄怎麼確定，有什麼特殊性

一、公司人格否認案件的管轄

《民事訴訟法》第二十二條規定，對公民提起的民事訴訟，應當有被告住所地人民法院管轄，如果被告住所地與經常居住地不同，則有經常居住地人民法院管轄。因為當事人之間的糾紛大多發生在被告住所地，或是與被告住所的有聯繫的地點，由被告住所地人民法院管轄有利於法院調查取證、採取保全措施及執行等，這也可以從某種程度上防止原告濫用自己的權利而使被告遭受不必要的損失，同時也會有利於被被告積極應訴。公司法人人格否認訴訟同樣也是如此，遵循原告就被告原則，由被告住所地人民法院管轄。

二、案由的確定與訴訟管轄

案由是案件的由來，也就是作為原告一方當事人起訴的訴因。案由的確定主要從當事人之間的法律關係入手，訴訟實踐中一般是以當事人之間的具體債的發生依據作為案由。以何種案由立案不僅是一個程序性問題，而且關乎整個案件的審理流程。在涉及公司法人格否認制度的訴訟中，當事人間存在着兩種或兩層法律關係，一種是債權人與公司之間的債的關係;另一種是債權人與公司背後的控制股東之間因其股東濫用公司人格權而引發的法律關係。前面這種法律關係是引起本案糾紛的直接原因，後者是在前者的基礎上因特殊情況引發的法律關係，兩者各自具有一定的獨立性，但或多或少存在着一定程度的從屬關係或訴訟起因上的主次之分。況且，公司法人人格否認制度本身就是在特定法律關係中對公司獨立人格的具體否認，並不能單獨提起訴訟，否則就成了對公司法人格的永久否定而不是暫時的否認。所以，如果在公司與股東為共同被告時，以債權人與公司之間的法律關係來確定案由較為合理。但是如果債權人僅以公司股東為被告時如何確定案由呢?是否直接定為公司法人人格否認糾紛呢?筆者認為還是應當以債權人與公司之間的法律關係來確定，理由如前所述，法人人格否認只是股東承擔連帶責任的原因，而案由應當以最終的法律關係確定，也就是債權人與公司間的法律關係。

關於訴訟管轄，由於濫用公司獨立人格的股東和公司有可能承擔連帶責任，原告就有可能選擇公司和股東作為共同被告，也可能只以股東為被告。所以，應該按照“原告就被告”的原則確定管轄法院。既然被告中必然包括公司股東，那麼，應當承擔責任的控制股東的住所地法院就應當具有管轄權。此外，在公司與股東作為共同被告的情況下，公司的所在地法院也享有管轄權。如果原告僅起訴股東時，公司所在地法院也應該是管轄法院，因為債權人提起法人人格否定之訴必然要涉及公司法人，而且可供執行的法人財產多在公司住所地，按照“最密切聯繫原則”，以及方便當事人和降低司法成本角度考慮確定管轄權法院，公司所在地都是當然的訴訟管轄地。由此，管轄法院可以確定為被告侵權股東住所地或者被告所在公司住所地的法院。

三、受案範圍

一國的公司商事法應當與一國經濟、信用、商業環境相適應。公司法人人格與股東有限責任在現階段確實起到了鼓勵股東投資、規避商業風險的重要作用，但是，目前在商業活動中普通存在信用監控體系缺失，誠信制約機制缺乏的狀況，如一味強調公司人格獨立，限制揭開公司面紗，將嚴重損害公司人格獨立制度，降低人們對公司法人制度的公信力。因此，筆者主張在受案範圍方面採寬範圍説，將公司法人人格否認訴訟的情形類型化，採取概括與列舉式，便於司法實踐中統一標準，防止濫用人格否認權現象發生。具體情形如下：

(一)公司資本不充足

公司資本是公司獨立承擔民事責任的物質基礎，也是公司人格否認中需要考量的重要因素。如公司缺乏充足資本或只具有名義資本，因其違背資本充實的原則。實踐中公司法人人格的利用者常採取虛假出資與抽逃出資的方式，濫用公司人格，損害債權人利益，法院對上述兩種情形應適用公司法人格否認，直索股東責任。

(二)利用公司法人人格規避合同義務

即股東濫用公司人格，以公司名義承擔與公司並不相稱的風險，造成股東個人享受利益，公司承擔義務的狀況。表現為：

1、以逃避債務為目的，轉移資產，終止原公司，另設新公司實現逃債目的;

2、利用債權人對公司人格的信賴，以公司為工具，在交易中騙取利益;3、規避契約上的不作為義務。

(三)利用公司法人人格規避法律義務

表現為：

1、利用公司法人資格規避公司，如為規避競業禁止義務而作為控股股東另設公司從事競業交易等行為。

2、利用公司法人資格規避税法，股東濫用公司人格，通過利潤轉移，惡意破產等手段達到逃税目的。

3、利用公司法人資格規避強制執行法，為逃避執行公司，將公司財產轉移至個人，其目的在於逃避執行。

(四) 公司法人人格形骸化

表現為：

1、公司人格混同：公司與股東或公司與其它公司之間混為一體，如實踐中一套人馬，兩塊牌子情形，以及組織機構重合統一。

2、公司財產混同：公司營業場所、主要設施、公司資本、公司財產利益一體化，互相混合使用無法分開。

3、公司業務混同：公司與股東或公司與其它公司從事相同業務，公司的交易行為及交易價格無法獨立掌控，交易資金、公司業務無真實或連續記錄，公司在外觀上喪失獨立性。

但如以下情形不能適用公司法人人格否認制度：

1、公司之間有共同的經理與董事;

2、公司合併財務或税務報表;

3、母公司維持中央現金管理;

4、母公司為了公司提供中央會計與法律管理，並收取合理費用;

5、母公司與子公司共同辦公，但保持獨立身份。

四、訴訟主體

(一)原告

公司法人人格否認訴訟中的原告應為股東濫用公司法人人格而受損害的債權人及其它利益相關者。在公司法人人格否認中，有正向否認和逆向否認兩方面。正向否認指在出現股東濫用公司人格時，債權人提出揭開面紗的請求，而不是由股東或公司提出。逆向否認則是對正向否認的逆反，公司自身或股東為某種權益訴請法院揭開公司面紗。通常公司法人格否認訴訟中正向否認的債權人或利益相關方才是適格被告，其中包括公司債權人以及代表受損害的國家利益和社會公共利益的政府部門。

雖然在濫用公司獨立人格的侵權行為中，公司本身和公司其他股東也是受害者和權利主體，但是，依現行公司法，已明確股東作為利益相關或債權人對其它股東可直接追訴，通過否認公司人格實現權利已顯得多此一舉，因此應限制公司與公司股東不能成為公司人格否認之訴的原告。公司本身作為原告提否認公司人格之訴也沒有必要，可通過依公司法或公司章程等其他救濟渠道解決。

(二)被告

公司法人人格否認訴訟的被告是濫用公司法人獨立人格侵權行為的行為人，即義務主體，也就是實施濫用人格的積極股東或控制股東作為被告。分兩種情況：(1)在公司股東共同濫用公司獨立法人人格，積極實施經營管理行為，損害債權人利益時，濫用人格的股東無論是否為控制股東均應成為被告;(2)在部分股東實施濫用人格行為時，如證據確鑿，在董事會或股東會決議中持反對保留意見的人，不應列為被告承擔責任，而應由其它股東擔責。

另外，作為公司，作為名義上的侵權者，如果受害者願意的話，也可以列為被告。如果原告僅起訴股東時，此時，因公司形式上的法人資格仍然存在，可考慮公司以第三人身份參加訴訟。等法院查清楚事實後，應判決由侵權股東和公司承擔連帶責任。

四、舉證責任的分配

舉證責任分配事關程序正義, 有學者主張公司人格否認訴訟按立法本意應適用 “誰主張, 誰舉證”的一般規則[1]。一些學者建議對所有人格否認都應適用“ 舉證責任倒置”的特殊規則[2]。

在公司人格否認案件審理中, 原告要求濫用公司人格的股東承擔責任時, 如果仍然簡單的適用“誰主張, 誰舉證”的一般規則是不可取的。因為，債權人作為原告，相對於被告處於弱勢, 如果適用一般證據規則, 則增加了舉證成本和訴訟風險。一般情況下，債權人難以掌握股東對公司控制的直接證據, 公司的財務狀況財產狀況都無法查清, 如果這些都要求原告舉證,則多數債權人會因證據不足而敗訴。比如在關聯關係的掩蓋下, 公司轉移財產更加輕鬆, 債權人舉證極其困難。

另外，除一人公司特殊規定以外, 其他人格否認也一律適用 “ 舉證責任倒置 ”也不可取。因為，除非股東可以證明自己沒有實施濫用人格的行為, 否則就要承擔無限責任, 對被告股東不公平, 容易導致公司人格否認之訴濫用, 等於從一個極端走向了另一個極端, 後果是撼動了法人人格獨立和股東有限責任這一根本制度。

所以，無論是“誰主張, 誰舉證”的一般規則, 還是“舉證責任倒置”的特殊規則, 均不適用於公司人格否認之訴的一般規定。根據公司人格否認的特殊性，建議採用“折中的舉證責任”規則或稱“限制的舉證責任倒置”規則，即採取先由原告承擔初步舉證責任，等符合初步舉證責任的要求後，再將舉證責任移轉給被告的做法。具體來説：首先，應當由原告舉出蓋然性的證據，證明股東存在濫用公司“人格”的行為以及由此產生了損害的結果。如首先證明公司有資本顯著不足、公司法人格形骸化等濫用公司人格的外部表象、公司運營過程中存在明顯瑕疵以及自己的損害事實等。原告的舉證應達到合理懷疑的程度，並使法官相信被告股東存在濫用公司人格的較大可能。其次，由被告證明其不存在濫用權利的行為, 即證明自己與被控制公司的關係的正當，公司人格不存在形骸化，無虛假出資，公司人事、財務、業務完全獨立，公司賬目真實、完整，公司的經營狀況正常等情況，從而抗辯原告的訴訟主張。如果被告的舉證內容不能排除其存在人格濫用的可能，則應承擔舉證不能的後果。

以上就是公司人格否認案件的管轄相關內容。從上面的對比我們可以看出，公司人格否認案件與普通民事案件存在着很多的不同，而這些不同給我國的司法實踐造成了極大的困難，目前，我國的司法體制改革已經進入了深水區，我認為對於公司人格否認案件應該特別問題特別對待，最高院應當為各級人民法院提供指導，確保案件的公平公正。