公司法重大事項否決權是怎麼解釋?
在公司中處理重大決策時並不是一個説了算,而是由董事會進行商討説了算,但是在進行決策的時候董事會是有一票否決權的,也就是需要通過所有的董事同意,決策才能實施有效,那麼公司法是怎麼解釋的了?下面就由本站小編來為您解答公司法重大事項否決權是怎麼解釋?
公司法重大事項否決權
董事會決議事項一票否決權就是股東在公司章程中約定,某一個或者數個董事分別對董事會決議的事項有一票否決權,其本質是強調董事會決議必須經過某一個或者數個董事的一致同意,才有效。
1、一票否決權在有限責任公司無法律障礙。
有限責任公司:我國公司法對於有限責任公司董事會的議事方式和表決程序,未做具體規定,只規定了某些必須的、基本的法定議事程序。我國《公司法》第48條規定,“董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決,實行一人一票。
我國公司法除對董事會會議記錄和董事會決議表決票數分配的規定外,其他留給公司股東就董事會的議事方式和表決程序通過公司章程加以約定。因此,股東通過章程規定對董事會決議享有一票否決權不違反相關法律規定。
2、一票否決權在股份有限公司的法律障礙。
對於股份有限公司,我國《公司法》第111條規定,“董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。” 可見,董事會舉行的前提條件是出席會議的董事必須超過全體董事的半數(不包括本數),同時也禁止了懂事的一票否決權。
3、建議董事會的表決應在會議記錄中記載、保存、備查。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。這是因為,按照法律規定,董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與會議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。
公司法重大事項否決權是怎麼解釋?對於公司的一票否決權主要是由於董事需要承擔董事會所做任何決定的責任,是為了保障所有董事的相關權益,也是為了對公司有着更好的發展,更民主的決策而設立的規則吧,這也是為了保障決策出現決策失誤時候的保障了。
-
設立合夥企業應當具備哪些條件
一、設立合夥企業應當具備哪些條件根據《合夥企業法》第十四條的規定,設立合夥企業,應當具備下列條件:(一)有二個以上合夥人。合夥人為自然人的,應當具有完全民事行為能力;(二)有書面合夥協議;(三)有合夥人認繳或者實際繳付的出資;(四)有合夥企業的名稱和生產經營...
-
股東出資不實,債權人是否可以追加股東
一、股東出資不實,債權人是否可以追加股東出資不實的股東,對公司債務要承擔連帶責任。在公司破產後,公司債權人可以追加出資不實股東,要求股東承擔債務。《中華人民共和國公司法》第三條【公司界定及股東責任】公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公...
-
股權質押期間公司可否註銷,公司清算程序
一、股權質押期間公司可否註銷公司清算程序結束後,才能申請註銷登記。所以公司股權質押的,清算程序結束後,可以申請註銷登記。《中華人民共和國民法典》第六十八條【法人終止的原因】有下列原因之一併依法完成清算、註銷登記的,法人終止:(一)法人解散;(二)法人被宣告破產...
-
合夥合同糾紛一般是什麼情況,合夥糾紛應該怎麼防範
一、合夥合同糾紛一般是什麼情況合夥合同糾紛一般是關於合夥債務的承擔問題發生糾紛,或者是關於合同違約發生糾紛。1、掌握合夥的最本質特徵。個人合夥是指兩個以上公民按照協議,各自提供資金、實物、技術等合夥經營、共同勞動。並要求合夥人對出資數額、盈餘分...