公司人格否認司法解釋是怎樣的

一、公司人格否認司法解釋

又稱"刺破公司的面紗"或"揭開公司面紗"，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關係中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。

在美國經典判例中，公司人格否認被具體描述為"作為一般規則，在沒有相反的充分理由出現時，公司被視為一個法律實體(即獨立的法人)，而當法律實體的概念被用於妨害公共利益，使違法行為合法化，保護欺詐或為犯罪行為辯護時，法律將視公司為多數人的聯合"。

1、根據上述表述我們可以對公司人格否認從以下幾個方面把握。

公司人格否認僅是一種特殊規則，在公司法人制度中，公司人格獨立被作為一種一般規則，是帝王原則，公司人格否認制度僅是對公司人格獨立制度的彌補，我們不能因為公司人格否認規則而否認公司具有獨立人格。

公司人格否認的適用條件相當含糊，正如表述中所説，它適用於法律實體的概念用於妨害公共利益，是違法行為合法化，保護欺詐或為犯罪行為辯護時，這一陳述極具隨意性和抽象性，使人難於把握。而美國法官又進一步總結道:"整個問題(刺破公司面紗)仍在隱喻的迷霧之中，而恰當的標準只能是'誠實和正義'。"

2、公司被否認人格的後果是視公司為多數人之聯合。各股東在公司人格被否認之後，再也不能以公司獨立的人格對抗善意債權人，股東的責任也應由有限責任轉為無限責任。

二、公司人格否認的表現

1、公司空殼化

即股東的控制行為，造成公司徒有其表而無法實行本來之宗旨。導致公司空殼化的行為有以下兩種表現形式:其一，對公司有控制權股東的具體行為，使公司實際上表現為投資者的一個部門，足以造成與公司交易的第三人無法判斷自己的交易夥伴是公司還是投資者本人。其二，股東採取特定公司結構的惟一目的是規避法律規定，而無其他特別利益。

2、公司資產不足

這裏的"資產不足"不是指公司註冊資產低於法定限額，而是指公司的資產總額與其所經營的事業的性質及隱含的風險相比而明顯不足。公司資產是否充分不僅取決於公司資產的絕對數量，而且取決於公司所營事業的性質，因此，確定公司資產的絕對數量是否充分是基於交易安全的需要，而非法律上的標準。可以説公司最低資本額和註冊資本在這個問題上作用不大。一般來説，公司只有使負債與股本保持合理的比例，才能保證自己的信用和經濟往來的安全，不致破壞社會經濟秩序。如果公司資產不足即負債與股本的比例失衡，就存在股東通過公司將商業風險轉移給無辜大眾的嫌疑。

3、股東強迫公司實施有損公司利益的行為

雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過其作為股東所受到的損失。股東控制權的濫用，客觀上損害了債權人利益或社會公共利益。這是指公司外部關係人利益受損的事實及其與股東濫用控制權行為之間的因果關係。公司人格獨立--有限責任制和公司人格否認制度的宗旨都在於將商業風險合理地分配於股東與其他當事人之間，其間規則的設置乃是股東利益與其他利益衡平的結果。

股東若合理地維護了公司獨立性，就理所當然地享有有限責任制度的優惠;如果股東行為有悖於公司人格獨立性原則時，若沒有造成公司外部關係人的利益損失，也不應主張否認公司人格，因為公司人格否認原則的目的是保護公司的外部關係人的利益。只有公司外部關係人利益因此受到損害，才應當否認公司人格，對公司外部關係予以必要的救濟。

公司人格否認司法解釋簡單的來説就是為了阻止了濫用權力的行為，保護公司債權人和公共的利益不受侵害。濫用權力其是一種違法行為，會受到相應法律的約束和懲罰。公司人格否認的表現主要是公司空殼，公司缺少有主導地位的人，導致股東佔據了公司的控制地位，從中謀取不正當的經濟利益。