如何合理設計和制定公司併購方案？

公司一旦確定併購戰略，就需要組建併購團隊，通過專業人士設計公司併購方案。公司併購方案的合理與否關係到後期併購過程是否順利。那麼如何設計和制定公司併購方案？下面本站小編結合相關知識簡要做個説明。

一、科學選擇併購標的

併購標的不同，併購各方的主體就不同，相應的權利和義務也不同，從而使各方主體所面臨的風險也不同。因此，併購前根據不同的需求考察相應的風險、選擇併購標的是非常必要的。一般而言，併購的標的包括股權和資產。

收購股權就是併購方獲得目標公司的股權，成為目標公司的股東。這樣，併購方就獲得了在目標公司的獲益權、表決權等股東權，可目標公司的資產並沒有變化。由於這種交易方式的主體是併購方和目標公司的股東，併購中的權利和義務也只在併購方和目標公司的股東(注意是股東)之間發生，這樣就可以“曲線”解決一些難題。如：目標公司章程規定，併購前公司已經簽署的專利許可合同不得因併購而移轉給他人。如果併購方對目標公司的專利感興趣，採取購買專利的方式就會受到公司章程的限制，因此就可以選擇併購股權的形式。因為股權交易涉及債權債務的概括承擔，因此可以規避資產併購過程中關於資產移轉限制的規定。

收購資產是對目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體資格不發生任何變化，也就是説，這兩個公司是各自獨立的，併購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。特別注意的是，應注意及時將所收購的資產，特別是無形資產作適當的變更或移轉登記，避免發生“一女二嫁”的風險。

二、審慎設計支付方式

1、在支付形態上

所謂“支付的形態”就是支付什麼，我國公司法只規定了五種出資形態，即貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，除了上述五種形態資產以外，不允許以其他形式的資產出資。比如“商譽”，目前在國內是不允許用作出資的，如果以“商譽”投資，實際上面臨虛假出資的法律風險。在我國，其他如股權、勞務等也不允許用作出資。國內法的這種規定，在一定程度上限制了企業資源的保值增值。正是這種限制，使得許多投資人繞過直接投資入股的障礙轉而尋求通過併購的方式進行企業資本運營和整合。如：

(1)以資產置換股權。併購方將自己的資產評估確值——這種資產價值中自然包含了商譽等無形資產的因素，然後以該資產投資或者置換目標公司的股權，成為目標公司的股東，從而達到併購的目的。根據公司法規定，併購方的對外投資額累計不得超過其淨資產的百分之五十。但在投資後，接受被投資的目標公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

(2)以資產置換資產。併購方與出讓方互相置換資產，達到優良資產整合的目的。但各方均不承擔對方的任何義務和責任。

(3)以股權置換資產。併購方以自己擁有的股權為價款轉讓給出讓方，取得對出讓方資產的所有權。出讓方成為併購方轉讓的該部分股權的持有人。

(4)以股權置換股權。併購方與出讓方互換股權，互相成為對方原持股公司的股東。

需要注意的是，在實踐中往往幾種模式綜合利用，如：一方出資收購另一方的資產或者股權，另一方以獲得的資金收購一方所在公司股權或者向所在公司增資擴股。這樣，併購方無需對資產進行鑑證評估，只要雙方商定價格，無須支付大量資金即可實現增資擴股，比資產置換更為方便。

2、在支付方式上

(1)分期支付。採用這種方式，出讓方可以享受“税負遞延”，併購方可以防範併購進程中的種種風險，特別是可以起到穩定出讓方的作用，使其繼續保持目標公司的正常運作，降低併購後因經營效益不佳而帶來的風險。

(2)利潤分享。由併購方先行支付併購的基礎價格，然後按目標公司實際經營業績的一定比例分期支付對價。如果目標公司未達到預定業績，則出讓方只能以更低價出售。這樣可以保證併購方以相對合理或者更低的成本完成併購。

(3)資本性融資。可以採取融資式兼併(如LBO、MBO等)、資本性融資租賃、抵押式併購、承擔債務式收購、債權轉股權式收購等等。

綜上所述，因為公司做處行業不同，併購雙方實力、地位也不同，公司併購方案沒有個固定的模式。但是，不管採用哪種模式，都要通過合理設計支付方式，優化併購結構。通過有效的公司併購方案來實現公司低成本擴張和利潤最大化。更多相關知識您可以諮詢本站唐山律師。