公司法司法解釋四涉公司章程條款全怎樣解讀？

公司法司法解釋四第五條第(一)項規定，公司未召開股東會或者股東大會的，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外。

解讀：

《公司法》第三十七條第二款規定了有限責任公司股東會行使職權範圍的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。《公司法》對於股份有限公司，並沒有類似的規定。對於有限責任公司董事會，《公司法》規定，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。對於股份有限公司董事會，《公司法》也沒有類似的規定。

但就公司法司法解釋四第五條第(一)項的但書部分而言，公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定。股份公司章程可以規定不召開股東大會而直接作出決定，是否突破太大，本文持有疑問——儘管在最高人民法院民事審判第二庭編著的《最高人民法院公司法司法解釋四理解與適用》一書(以下稱“《理解與適用》”)中，對於此條的説明，還是適用於有限責任公司，並沒有擴及股份有限公司。

公司法司法解釋四第七條第一款規定，股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閲或者複製公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

解讀：

在本條中，司法解釋明確股東可以依據公司章程的規定，起訴請求查閲公司特定文件材料。這條規定相比《公司法》，無疑更進一步，《公司法》並沒有公司章程可以規定股東查閲公司資料的範圍的相關規定。

《公司法》規定，有限責任公司股東有權查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，可以要求查閲公司會計賬簿，要求查閲公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，説明目的;股份有限公司股東有權查閲公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。公司法並沒有直接規定公司章程可以對此作出另外的規定，或者作出進一步的規定。在以往的司法實踐中，對於有限責任公司的股東是否可以查閲公司製作會計賬簿涉及的有關憑證等資料，存在不同的處理方式，一些地方法院支持股東查閲會計憑證，一些法院不支持，甚至存在同一高院司法轄區不同法院的司法口徑也不相同的情況，筆者已另文解讀。