股東出資瑕疵法條是什麼?
一、股東出資瑕疵法條是什麼?
股東出資瑕疵法條是《公司法》第28條,《公司法》第二十八條規定:股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬户;
以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
1、公司章程規定股東以貨幣之外的實物出資,尤其是土地房屋或其它辦理產權過户的實物,股東沒辦理過户手續或沒有交付實物。
2、約定是以貨幣出資,但股東要求以實物出資。
3、約定是以特定物出資如土地使用權、房產等,但股東要求替代出資。
4、作為出資的實物或其他非貨幣財產的價格明顯不足。
5、交付的標的物不符合章程約定或國家規定的品質標準,不具有應有的功能或效用
6、交付的標的物存在着第三人的合法權利,影響公司對標的物的佔有、使用和處分。
二、股東瑕疵出資要承擔的責任是什麼?
1、公司發起人要對公司出資的充實承擔擔保責任,確保公司資本的充足和可靠,這是保證公司人格健全的第一需要。資本充實責任就是指為貫徹資本充實原則,由公司發起人共同承擔的相互擔保出資義務履行,確保公司實收資本與章程所定資本一致的民事責任。根據資本充實責任,出資瑕疵股東與公司其他股東之間存在繳納擔保責任、差額填補責任、損害賠償責任。
繳納擔保責任是指股東未繳納股款或交付實物的,由發起人承擔連帶繳納股款或交付未繳付財產價款的義務,這在《公司法》第九十四條股份公司當中得到確認,但在有限責任公司中並沒有規定。
差額填補責任是指如果出資實物的實際價款顯著低於章程所定價款時,出資人承擔補足出資的責任,公司設立時的股東承擔連帶責任,這在《公司法》第三十一條、九十四條規定的有限責任公司和股份公司相同。
損害賠償責任是指股東因出資不符章程約定給公司造成損害承擔賠償責任,其他股東承擔連帶責任。設立時股東為出資瑕疵股東承擔連帶責任的範圍也當然包括對公司造成損害的賠償責任範圍。替出資瑕疵股東承擔責任的股東可享有追償權。
2、出資瑕疵股東向已如章程規定出資的股東承擔的是違約責任。
3、公司債權人在公司不能清償債務時,可要求出資瑕疵股東在一定範圍內承擔補充清償的責任,其他對出資瑕疵承擔連帶責任股東承擔責任的範圍也包括公司債權人的請求範圍。
上面分析的是股東、公司、公司債權人之間因出資瑕疵互相責任的處理,但有些方法並不能最終解決出資瑕疵的問題。是否可以採用催告失權程序或強行轉讓股權,新公司法並沒有明確規定。
公司的股東出現如果存在瑕疵的話,必須需要嚴格的按照我們國家法律規定的內容及時的補正,否則是需要承擔一些法律方面的責任,同時需要提醒大家注意,我們國家《公司法》對於公司出資瑕疵是作出規定的。
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