股東出資瑕疵對債權人的責任有什麼?
一、股東出資瑕疵對債權人的責任有什麼?
(一)股東是否應向債權人承擔民事責任
債權人利益的保護是公司資本制度的目的之一。一般情況下,債權人只與公司發生直接的法律關係,而與公司的股東不發生直接法律關係,但當股東出資出在瑕疵而對債權人的利益造成損害時,股東是否應當向債權人承擔民事責任以及承擔何種民事責任一直是理論和實務中討論的問題。
《公司法》沒有規定債權人可以追究股東出資瑕疵民事責任的條款,但在司法實踐中債權人訴請股東承擔民事責任的情況經常發生,由於股東出資瑕疵,公司的實有資產發生變動,公司資本又難以得到很好的維持,必然會使得交易雙方債權實現的一般擔保受到削弱。如果股東出資瑕疵情況極為嚴重導致公司法人人格的喪失,則債權人的權益有可能會因為公司破產,清算財務的不足而得不到實現。因此,股東出資不存在瑕疵時,股東對債權人不負任何責任,而在股東出資瑕疵影響公司的資本時,法律應當確定股東對債權人負有直接的責任。
(二)股東對公司債權人承擔補償責任
在股東出資不到位時,無論公司實有資本是否達到法定的最低限額,法人人格是否應當被否定,股東對公司債務應承擔的都是一種補充性質的責任,應當先以公司財產清償其債務,公司財產不足以清償的,才可請求股東在其出資和註冊資本範圍內承擔有限清償責任或者承擔無限清償責任。理由是:
(1)在承認公司法人人格的情形下,股東僅承擔有限責任,這種有限責任是指股東以其出資額為限對公司承擔責任,股東與債權人之間沒有直接的法律責任,只有在公司財產不足以清償其債務時,才能請求股東承擔有限清償責任。這時,如果讓出資瑕疵股東對債權人承擔連帶清償責任,顯然是對債權的過度保護。
(2)在否定公司法人人格的情況下,讓出資瑕疵股東承擔無限清償責任時,應堅持“公司財產優先清償,股東承擔補償責任”的原則,只是此時補償的範圍不再是實有資本和註冊資本。
二、成立公司股東需提供什麼材料?
註冊新公司時,裏面有一個公司為股東的,在公司法中稱之人法人股東,需提交的材料有:
1、法人股東的營業執照副本的複印件並加蓋法人股東的公章;
2、法人股東以支票方式出資的提交支票及開户行帳號、開户行名稱;
3、法人股東在新成立公司的公司章程最後一頁簽字部分加蓋法人股東的公章。
《公司法》第二十七條,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
成立公司時,股東需要提供公司的章程並加蓋法人股東的公章。還要提供法人股東的營業執照原件及複印件,並加蓋公章。最後還需要法人股東的出資證明,例如,公司開户時的開户行賬户,開户行名稱等。
-
股權協議有什麼需要注意
律師解析:股權投資協議書是股權投資最為重要的書面文件之一,它是約束投資者雙方的具有法律效力的文件。在簽訂股權投資協議書的時候應該注意的事項包括:1、協議書應該採用書面的形式,口頭形式或者其它形式的協議書不利於協議的履行。2、協議書的內容要包括雙方的基...
-
技術入股工商怎樣註冊
律師解析:技術入股工商註冊流程:1、核名。2、工商網絡上交資料,將公司的名稱、經營範圍、出資者狀況、註冊登記地情況、資本比例等在工商網上提交。3、獲取企業營業執照,工商網站申報材料審核後,就能現場取得執照。4、刻公司印章。5、去銀行開設企業對公賬户。6、到...
-
股權質押,還能變賣嗎
股權是股東在初創公司中的投資份額,即股權比例,股權比例的大小,直接影響股東對公司的話語權和控制權,也是股東從公司獲得經濟利益,並參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同於所有權,但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有...
-
股權轉讓協議無效要怎樣處理
律師解析:股權轉讓協議無效的處理方式是:1、轉讓人需要向受讓人返還轉讓的價款,受讓人需要向轉讓人返還股權。2、有過錯的當事人還要根據本人的過錯程度,向對方承擔賠償責任。3、各方都有過錯的,應當各自承擔相應的責任。法律依據:《中華人民共和國民法典》第一百五...