外企股權變更的注意事項

外企股權變更的注意事項

股權變更是依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下統稱為外商投資企業)的投資者將其在企業的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)轉讓給他人的法律行為。

1、除非外方股東向中方股東轉讓其全部股權(即企業轉變為內資企業)，股權變更不得導致外方股東的出資比例低於企業註冊資本的25%。

2、外商投資企業通過股權變更轉變為內資企業的，未經國家授權投資的機構或者授權的部門批准，不得由一箇中方股東申請變更登記為有限責任公司。

3、股權變更要遵照《外商投資產業指導目錄》和外商投資企業法規的有關規定，對不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致中外合資、合作經營企業變更為外商獨資經營企業;需由中方控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外方股東佔控股或占主導地位。

4、根據《中華人民共和國公司法》有關規定，不屬於國務院規定的投資公司和控股公司的新的中方股東[有限責任公司、股份有限公司(含外商投資企業)]，其累計對外投資額不得超過本公司的淨資產的50%。

5、股權變更審批時應當注意，外國人或法人繼承股權的，應經過律師見證或法院見證。債權人繼承股權的，應當要持有經過公證或律師見證的債權人與原投資者簽訂的繼承協議，或持有已發生法律效力的判決書。

6、股權變更其法律依據是由公司法第一百八十四條及第一百八十五條規定演變來的。大家不妨多研究一下這兩個條款的規定。這兩個條款有明確規定合併及分立的法定程序及要件，在審批時應注意要求提交合並或分立所需要的文件。

經審批機關批准，更換投資者或者變更股權。這裏要注意的是：不履行企業合同、章程規定的出資義務包括不履行出資義務和不完全履行出資義務。