買家交易款匯入銷售經理個人賬户 法院：不構成表見代理，支付行為認定無效 ？

“法人就是公司，自然人就是公司裏面上班的人。”一直以來，很多人就是這麼理解這兩個詞語的，殊不知交易中如果混淆了法人和自然人，法律風險會大幅上升。

    近日，上海市金山區人民法院（以下簡稱“上海金山法院”）就審結了一系列法“人”與自然“人”之爭案，涉案金額多達千萬元人民幣。

    【案情回放】

    上海S公司生產的原料質量上乘，在市場上頗具競爭力，常年來訂單絡繹不絕，與幾十家公司建立了長期的採購關係。對於業績上的騰飛，S公司的銷售經理周某居功至偉。採購環節中，周某東奔西跑，積極拓展業務，及時迴應客户需求，主動記錄售後服務並聯系反饋，加上策劃的促銷活動力度大，多年來周某與多家合作的公司負責人和一線業務員取得良好的聯繫，諸多采購商談起S公司便想到了周某。

    按照慣例，在交易環節中，買家收到S公司提供的貨物後便會第一時間將貨款打入銷售合同中約定的S公司的銀行賬户，交易迅速高效。不過2017年至2018年期間，部分S公司的客户均收到了項目經理周某推送的信息。

    “S公司下個月上市，之前那個賬户暫停使用，你可以先把錢匯到賬户xxxx，户名就是我的名字，收款後我立刻給你出具收條。”

    “S公司最近涉訴，之前那個賬户被法院凍結了，你匯款過去不方便，可以先匯到我的個人賬户xxxx，我明天給你寄一份確認收款的承諾書。”

    都是多年的合作對象了，很多客户均未對周某的話產生質疑，以後的交易款便打到了周某的賬户。

    幾個月後，上述客户卻收到了S公司總經理陸某要求交付貨款的來電。

    S公司與數家合作公司就涉及上千萬的交易款爭執不清，遂訴至法院。   

    上海金山法院經審理後查明，S公司與買家的銷售合同中明確約定了：

    1、買家應當將貨款通過銀行匯款的方式匯入S公司名下賬户xxxxx；

    2、S公司不接受買家現金支付方式；

    3、買家只有獲得了S公司印章的書面授權委託書原件後方能允許向S公司指定人員支付貨款。

    審理中，買家提供的收條或為周某個人手寫，或收條落款印章為周某私刻。

   【以案説法】

    上海金山法院審理認為雖然周某為S公司的工作人員，但是並沒有足夠的客觀表象使買家有理由相信周某具有代理S公司收款的權限，而買家多次向周某個人賬户進行大額轉賬及向周某個人支付大額現金，顯然是對周某職務代理權限過於輕信，對爭議及風險的發生持放任態度，主觀上亦不屬於善意且無過失，不能認定買家向周某個人的付款對S公司構成表見代理。根據法律規定，周某無權代理S公司進行收款，買家的付款行為不能受到代理制度的保護，付款效力只針對周某個人，與S公司無關，被告仍應當向S公司支付貨款。

    上海金山法院經審理，對上述買家的貨款支付行為認定無效，判決買家繼續向S公司支付貨款和相應的違約金。

    在本案審理期間，上海金山法院也與公安機關、檢察院合作，最終找到了原S公司業務經理周某，以挪用資金罪追究其刑事責任並對周某非法行為獲取的財產凍結、扣繳、拍賣，彌補了受害公司的部分損失。

    法院提醒，交易市場中存在諸多經驗風險和法律風險。本案中，儘管被告公司將款項支付給了S公司內部的員工周某，進行了付款行為，但是商事主體不同一般的自然人，在交易中應當承擔較高的注意義務，謹慎審查交易對方的主體資格。本案裁判結果充分提醒企業，一方面要加強員工管理，建立成熟嚴格的公章管理制度，合理劃分不同崗位的職能與交易權限；另一方面在交易往來中也要謹慎審查對方資質，合理把控風險。 

    【法辭典】 

  《中華人民共和國合同法》

第四十八條第一款  行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。
第四十九條  行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。

第一百零九條  當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。

第一百一十四條  當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。
約定的違約金低於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。

二、《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第一條第二款 對賬確認函、債權確認書等函件、憑證沒有記載債權人名稱，買賣合同當事人一方以此證明存在買賣合同關係的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。

三、《中華人民共和國民事訴訟法》

第六十四條第一款  當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。

第一百四十二條  法庭辯論終結，應當依法作出判決。判決前能夠調解的，還可以進行調解，調解不成的，應當及時判決。

第二百五十三條  被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務的，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務的，應當支付遲延履行金。