股權轉讓合同需要注意什麼，股權轉讓合同注意事項

公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。

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股權轉讓合同注意事項

1、明晰股權結構。在充分注意到前述法律問題後，應就被收購公司的股權結構作詳盡瞭解。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂後卻發現簽約的對象其實不擁有股權的現象發生。

2、資產評估。明晰股權結構，確認轉讓的份額後，應請國家認可具備資質的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告。

3、確定股權轉讓總價。

4、相互保證和承諾。股權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證：

(1)、其主體資格合法有出讓股權的權利能力與行為能力；

(2)、保證參與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件均合法有效；

(3)、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益權利負擔，如股權質押等；

(4)、如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，併合法擁有，可以被依法自由轉讓；

(5)、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債。同樣，股權轉讓合同受讓方也應向出讓方作相應的保證：(1)、其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同權利義務或法律責任；(2)、保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產承擔支付轉讓價款。

5、確定轉讓條件。

《公司法》第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。