合併企業債務處置方案需要通知債權人嗎?
一、合併企業債務處置方案需要通知債權人嗎?
1、合併企業債務處置方案需要通知債權人
第一百七十三條【公司合併的程序】公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
2、公司合併債務應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼
根據《公司法》第一百七十四條 公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
《民法典》第六十七條 【法人合併、分立後權利義務的享有和承擔】法人合併的,其權利和義務由合併後的法人享有和承擔。
法人分立的,其權利和義務由分立後的法人享有連帶債權,承擔連帶債務,但是債權人和債務人另有約定的除外。
二、公司合併的程序
1、制定合併方案
《公司法》第四十六條對董事會的職權的規定明確,董事會對股東會負責,包括制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案。
2、股東會做出公司合併決議
《公司法》第四十三條規定,公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
3、各方簽訂合併協議
《公司法》第一百七十三條規定,公司合併應當由合併各方簽訂合併協議。《最高人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第三十條規定,企業兼併協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經政府主管部門批准的,兼併協議自批准之日起生效;未經批准的,企業兼併協議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的,人民法院應當確認該兼併協議有效。
4、編制公司資產負債表及財產清單
《公司法》第一百七十三條,公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。
5、通知債權人並進行公告
《公司法》第一百七十三條規定,公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
6、辦理註銷、變更、設立登記
《公司登記管理條例》第三十八條,因合併、分立而存續的公司,其登記事項發生變化的,應當申請變更登記;因合併、分立而解散的公司,應當申請註銷登記;因合併、分立而新設立的公司,應當申請設立登記。
根據《公司法》等法律規範的規定,公司在存續期間,可以採取吸收合併或者新設合併的方式來合併同一控制、或者是非同一控制下的企業,在實施合併行為之後,需要將合併事宜告知企業的債權人。
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