公司合併如何轉移原債權債務？

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公司合併如何轉移原債權債務?

債務轉移又稱為債務承擔，是指合同的債權人、債務人與第三人之間達成協議將合同債務轉移給第三人承擔。債務轉移必須三方就債務轉移達成了—致的意思表示。

債務承擔必須以合同的方式進行，依其簽訂合同的方式有以下幾種：

(1)債務人與第三人(承擔人)達成債務轉讓協議，經債權人的同意;

(2)承擔人與債權人達成債務轉讓協議，經債務人同意;

(3)債務人、第三人及承擔人三方共同或分別達成債務轉讓協議。

《合同法》第84條規定：“債務人將合同的義務全部或部份轉移給第三方，應當經債權人同意。”這條規定要求債務轉讓必須經債權人同意，現行許多人誤以為債務轉讓方式只有一種，即債務人與第三人達成債務轉讓協議後再經債權人同意。同意是當事人達成一致的意思表示的民事法律行為，實際上是當事人之間達成協議，如何判定“同意”自然也適用要約——承諾的規則。所以《合同法》這條規定債務轉移的方式還應包括債務人與第三人達成協議並經債務人同意及債務人、第三人和債權人三方相互或共同達成協議的方式。

企業合併，是指原存的兩個或兩個以上的企業合併為一個企業。第90條規定：“當事人訂立合同後合併的，由合併後的法人或者其他組織行使合同權利。當事人訂立合同後分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”

不論企業合併由何種原因引起，均會發生債權債務移轉的法律效果。企業合併後，吸收合併中的被吸收企業或新設合併中的原企業主體資格消滅，依照我國法律規定，其債權債務應由合併後的企業概括承受。企業的合併屬於企業變更，只需經過企業變更登記即為有效。此為公法上的事務，與他人的意思無關，不需要取得相對人的同意。

企業合併後，原企業債權債務的移轉，依合併後企業的通知或者公告發生效力，不需取得相對人的同意。通知的方式可以是單獨通知或者公告。以公告通知時，應當在通常情況下能夠為相對人所知悉。通知到達相對人或公告期滿時，債權債務的移轉即發生效力。合併後的企業即成為原企業債權債務關係新的當事人，享有一切債權，承擔一切債務。

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