公司股權轉讓債權債務如何處理?
公司成立後,公司股東根據《中華人民共和國公司法》的規定對所持有的公司股權進行轉讓,原股東對股權轉讓前的公司債務不再承擔付還義務。但如果原公司股東轉讓股權時隱瞞公司債務,損害受讓股東的利益,應當對受讓股東承擔買賣合同的遐疵擔保責任。公司有股權發生轉讓,同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。
1、股權對內轉讓的情形
這種情況下,外部債務人的償還義務沒有發生變化,只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時,轉讓人在轉讓股權時,放棄了相應比例的收益權,而受讓人則依法取得了這部分收益權。
2、股權對外轉讓的情形
與上述情況不同,股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人,情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人,就需要分情況討論:
(1)外部債務人獲得公司全部股權,即公司整體轉讓給了該債務人,則債權債務混同;
(2)外部債務人獲得公司部分股權,原來的外部債權債務關係很可能就變成了現在的內部關聯交易關係。
二、公司股權轉讓的程序是怎樣的
1、需要您將股權轉讓給第三方,與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》,約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜,轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
2、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權,出具放棄優先購買權的承諾或證明。
3、需要召開老股東會議,經過老股東會表決同意,免去轉讓方的相關職務,表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
4、需要召開新股東會議,經過新股東會表決同意,任命新股東的相關職務,表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》,通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。
5、在上述文件簽署後30日內,向公司註冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件,由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
6、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。
《公司法》第七十一條 【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
綜上所述,有限責任公司的股東將股權轉讓給其它股東時,其代表的債權和債務也就一併轉讓。由新股東承擔對公司的有限責任。如果原股東存在虛假注資行為,其將股權轉讓後,新股東有權要求其承擔債務。以上就是本站小編整理的內容。本站有在線律師,如果您有任何的疑惑,歡迎您隨時諮詢。
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