股權轉讓原公司如何處理債權債務問題?
有限責任公司的股權發生轉讓,與公司對外的債權、債務似乎沒有多大聯繫,從法理上看,也屬於兩種不同的法律關係。然而,公司法理論中,公司是一個擬製的法律行為主體,這就要求實踐當中需要有具體的人來履行具體的義務。這個義務人可能並不是法律上直接規定的應當承擔義務的人,但是,直接義務人(比如公司),履行義務需要這個義務人(比如股東)來支持。這樣,公司這個擬製主體的股東構成,以及公司內部治理結構,間接地影響了公司對外償還債務的能力。
因此,股東的股權轉讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權比例變動的內部問題,還涉及到公司對外債權持有以及對外債務償還的外部問題。
(一)債權問題
公司有股權發生轉讓,同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。
1、股權對內轉讓的情形
這種情況下,外部債務人的償還義務沒有發生變化,只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時,轉讓人在轉讓股權時,放棄了相應比例的收益權,而受讓人則依法取得了這部分收益權。
2、股權對外轉讓的情形
與上述情況不同,股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人,情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人,就需要分情況討論:
(1)外部債務人獲得公司全部股權,即公司整體轉讓給了該債務人,則債權債務混同;
(2)外部債務人獲得公司部分股權,原來的外部債權債務關係很可能就變成了現在的內部關聯交易關係。
值得指出的是,在實踐當中,轉受雙方有時會在轉讓協議中註明,由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司後可能帶來的損失所做的一種防範措施。然而,嚴格地説,這種條款並不當然具備法律效力。第一,轉讓人與受讓人簽訂股權轉讓協議,系轉、受方這兩個主體之間的民事法律行為,二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人,本應由其享有的債權明顯受到了限制。第二,如果公司股東會同意由轉讓人收回公司債權,那麼,這種條款因為公司的授權而變得有效。
綜合上述各種情形,根據本文對股權轉讓法律後果的分析,可以得出,公司作為債權人,其內部股權發生轉讓時,對外部債務人的影響十分有限,並無必要讓債務人瞭解債權人的內部變更情況。
(二)債務問題
公司內部股權發生變化,同時公司對外負有債務,情況就要複雜得多。
有人認為,公司股權發生轉讓,根據法律後果來看,公司資產並未發生變化,也就是説,股權的轉讓並不影響公司作為債務人的償還能力,因此,股權轉讓與公司債務沒有聯繫。這種觀點在理論上是行得通的,但是,在實踐當中,外部的債權人往往會擔憂自己這筆債權能否真正收回。
也就是説,公司股權發生轉讓,內部治理結構發生改變,雖然從當時的狀態來看,公司的賬面資產並沒有發生減少,償還能力並未減弱,但是,公司內部結構的變化很可能給公司未來的發展方向帶來外部第三人無法預料,至少是難以預料的改變。公司的戰略轉型使得持有對公司的長期債權的外部債權人的遠期利益無法實現。這樣,由股東轉讓股權導致公司內部結構發生變化,並影響到公司長期債務的償還,這種潛在的風險,讓債權人變得坐立不安起來。
以上是小編為你做的介紹,關於“股權轉讓原公司如何處理債權債務?”這一問題你是否清楚瞭解呢。小編為你總結至此,有關股權轉讓的債權問題,有兩個方面。一是對內轉讓,這種情形下,相應的債務人依然要履行自己的債務,只是相應的債權人變為股權受讓人;其次就是對外轉讓,這種情形處理起來會相對較複雜。
-
公司法定人是什麼跟法人的區別是什麼
一、公司法定人是什麼跟法人的區別是什麼法定代表人是指依法代表法人行使民事權利,履行民事義務的主要負責人。法定代表人與法人區別為,法人是具有民事權利能力和民事行為能力,依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織,是種無生命的社會組織體,法人的實質,是一定社...
-
股東是不是可以起訴自己的公司
一、股東是不是可以起訴自己的公司股東是公司的出資人,享有股東權利。如果公司的董事、高管違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東合法權益的,股東可以向人民法院提起訴訟,維護自身合法權益。《公司法》第一百五十一條董事、高級管理人員有本法第一百四十...
-
小微企業增值税税率
小微企業是小型企業、微型企業、家庭作坊式企業、個體工商户的統稱,是由經濟學家郎鹹平教授提出的。自1月1日至12月31日,符合條件的小型微利企業,無論採取查賬徵收方式還是核定徵收方式,其年應納税所得額低於100萬元的,均可以享受所得減按50%計入應納税所得額,按20%...
-
申請破產之後工傷賠償如何處理
一、申請破產之後工傷賠償如何處理依據我國企業破產法的規定,公司破產後,職工的工傷賠償是具有優先受償權的,有足夠的破產財產時要對清償工傷賠償款。《中華人民共和國企業破產法》第一百一十三條破產財產在優先清償破產費用和共益債務後,依照下列順序清償:(一)破產人...