公司合併後原債務如何承擔?
公司在合併之後可能原公司就消滅了法人資格,而重新成立一家新的公司,也有可能是一家公司將另一家公司進行吸收,然後被吸收的公司消滅法人資格。那麼,公司在合併之後其債務該如何承擔呢?本站為您做具體介紹。
一、公司合併債務如何處理
二個以上公司合併設立一新的公司為新設合併,合併各方解散。公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合併。公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
二、公司合併時怎樣通知債權人
各國立法普遍採取公告的形式告知債權人,是否還應以個別通知方式告知債權人則規定不一。我國公司法規定,對已知的債權人應進行個別通知。實踐中,有的人認為,發佈公告是法定義務,而通知不是強制性義務,即便發出通知也多有遺漏。也有的人認為,上市公司以公告方式進行了信息披露,即可免除其個別通知債權人的義務。這些觀點都是錯誤的。
首先,公司法明文規定,對已知的債權人應進行個別通知,無論債權大小、路途遠近。而且,民法典第五百五十一條規定:“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的,應當經過債權人同意。”第五百五十五條規定:“當事人一方經對方同意,可以將自己的權利義務一併轉讓給第三人。”所以,對債權人的個別通知是合併公司作為債務人的法定義務。對於已知的債權人,合併公司必須個別進行通知。對潛在的或因地址不詳等原因無法通知的債權人,則應以公告方式進行告知。其次,公司法對告知債權人的方式,並未依合併公司是否為上市公司而作有區分規定。上市公司在證券法上信息披露義務的履行,不能免除其在公司合併中對債權人的通知義務。公司對章程的自我規定,也不能作為免除其法定義務的依據。
公司通知和公告的內容應當包括公司合併的基本情況。債權人的異議權即可以要求公司清償債務或提供相應的擔保,異議權的效力即不清償債務或不提供擔保的,公司不得合併,異議提出的期間、方法等,以及瞭解公司合併詳細情況的渠道。如果告知的內容不詳,債權人無法確認其利益末受到損害而行使異議權,反而對合並公司不利。保護債權人程序的核心是確認債權人對公司合併的異議權。如果合併公司未履行通知和公告義務,損害債權人利益,債權人還可就其權利損害提出救濟請求權。
一般來講,公司在合併之後,對於合併前的債權債務由新的公司承擔,但是不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合併。本站小編同時還帶來了公司合併時通知債權人的內容,希望對你有所幫助。要是你在這方面還有疑問的話,可以來電諮詢我們本站的在線律師。
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