公司合併債權人有何權利，何時可要求股東還公司債務

一、公司合併債權人有何權利?

公司合併是指兩個以上公司訂立合併契約並依照法定程序歸併為一個公司的法律行為。其有吸收合併和新設合併兩種形式。公司合併中會產生公司財產與債務的轉移，對債權人影響巨大，那麼公司合併債權人有何權利，可以通過什麼途徑保護自己的債權?公司合併中債權人通常享有以下權利：

(一)知情權。在公司合併即債務人變更的過程中，債權人首先享有知情權。合併各方當事人有義務向債權人告知合併的事實，以便債權人在合理期限內提出異議。

1.知情權的內容。債權人知情權包括了合併事實的告知和異議權的告知。公司除了應將公司合併的事實告知公司債權人之外，還要將公司債權人享有的異議權告知公司債權人。

2.知情權的告知形式。主要包括公告和通知兩種形式，我國《公司法》規定公司合併中可以同時採取公告和通知兩種方式。

(二)異議權。債權人的異議權是公司合併中債權人保護的核心。債權人在知道公司合併的消息後，有權利在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司異議權的主要內容就是債權人享有要求清償或提供擔保的權利。

(三)損害賠償請求權。賠償人員的範圍包括公司的股東、董事、監事、高級管理人員，如在股東會、董事會上投票同意作出違法決議的股東、董事，以及不履行法定告知義務或清償、擔保義務的董事、高級管理人員，未履行監督職責的監事，不過這些人中有證據證明自己沒有過錯的，可以免責。

二、債權人何時可要求股東還公司債務?

公司在財產和法律人格上獨立，原則上應以公司自己的財產對外承擔責任，但是在一些特殊情況下，公司的發起人或者股東借用公司形式損害債權人利益時，債權人可以要去股東償還債務，那何時可要求股東還公司債務?主要有以下三種情形：

(一)股東惡意處置財產。最高院司法解釋規定，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人註銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

(二)公司未經清算而註銷。公司解散應當在依法清算完畢後，申請辦理註銷登記。公司未經清算即辦理註銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人應對公司債務承擔清償責任。

(三)股東未繳足出資。足額出資是公司股東應盡的法定義務，即使拖欠至公司解散時，股東尚未繳納的出資，也應作為清算財產。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人應該在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

公司合併除了對公司本身和股東存在巨大影響之外，也與公司債權人的利益密切相關，在合併中首先要保護的是債權人的利益，這種保護體現在兩個方面：一是公司合併中公司債權債務的概括繼承;二是賦予公司合併中債權人享有特定的權利，比如上文提到的損害賠償請求權，請求權的對象不僅是公司，也包括公司的高級管理人員，作為公司的實際控制者，公司的董事會和監事會成員有義務作為連帶債務人對公司、股東或債權人因合併而遭受的損失承擔賠償責任。