股權轉讓和公司債務有聯繫嗎？

一、股權轉讓和公司債務有聯繫嗎？

股權轉讓和公司債務是有聯繫的；

股權轉讓是股東時間就股權的轉讓，是公司所有權人對自己權利的處分和交易，而公司債務是公司作為市場主體拖欠的其他方的債務，公司如果負債會影響股權轉讓的價格。

二、股權轉讓影響公司對外負債的承擔嗎？

股權轉讓並不影響公司對外負債的承擔，轉讓前後的公司債務都應由公司對外承擔。

鑑於公司股東“有限責任”的法律規定，股東作為出資人以其出資額為限，對公司承擔有限責任，而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓其持有的公司股權，並不會減少公司財產，也不影響公司的持續存在。

對債權人而言，目標公司是承債主體和清償主體，獨立於股東而依法承擔債務，與股東的股權轉讓不構成相互制約。通俗的講，不管股東是否轉讓股權，公司的負債都是由公司自行承擔，與股東無涉，與股權轉讓與否無涉。

三、股權轉讓債務如何處理？

股東的股權轉讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權比例變動的內部問題，還涉及到公司對外債權持有以及對外債務償還的外部問題。

(一)債權問題

公司有股權發生轉讓，同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。

1.股權對內轉讓的情形這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。

2.股權對外轉讓的情形與上述情況不同，股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論：

(1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同;

(2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關係很可能就變成了現在的內部關聯交易關係。

值得指出的是，在實踐當中，轉受雙方有時會在轉讓協議中註明，由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司後可能帶來的損失所做的一種防範措施。然而，嚴格地説，這種條款並不當然具備法律效力。

第一、轉讓人與受讓人簽訂股權轉讓協議，系轉、受方這兩個主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應由其享有的債權明顯受到了限制。

第二、如果公司股東會同意由轉讓人收回公司債權，那麼，這種條款因為公司的授權而變得有效。

綜合上述各種情形，根據本文對股權轉讓法律後果的分析，可以得出，公司作為債權人，其內部股權發生轉讓時，對外部債務人的影響十分有限，並無必要讓債務人瞭解債權人的內部變更情況。

(二)債務問題

債權人利益與股東利益在一定程度上產生了衝突，如何來解決這個衝突可以引入告知義務來解決這個兩難的問題。股東在擬轉讓自己所持有的股權時，不管是內部轉讓還是對外轉讓，到轉讓基準日為止，目標公司對外負有尚未到期的債務的，該公司應對相應的外部債權人進行告知。

綜合上面所説的，股東轉讓和公司所存在的債務兩者的聯繫是分不開的，不管是內部轉讓還是屬於對外轉讓，只要公司還有未到期的債務，那麼在轉讓的價格上都會有一定的影響，而且也需要及時的告知接受股權的人和外部的債權人。