名義股東是否承擔出資不實的義務
一、名義股東是否承擔出資不實的義務?
1、一般情況下是要承擔出資不實的法律責任的,具體看名義股東和實際投資人之間簽訂的書面協議,但該協議只在公司內部有效。
2、一般而言,實際出資人會同名義股東事先簽訂書面協議,就雙方的權利義務關係進行約定,主要應涵蓋股東權益、責任分擔等事宜,依據《民法典》(自2021年1月1日起施行)的規定產生相應效力,但該效力僅針對簽約雙方不對外(第三人)產生法律約束效力。
3、名義股東、實際股東同公司其他股東方的關係。如果公司成立有效,遵循實質主義規則,確認實際股東享有股東權益並履行股東義務,但如果隱名出資違反法律禁止性規定的,則認定行爲無效,則當事人間法律關係依照無效合同條款執行。
4、名義股東同第三人的關係。無論公司是否成立有效,依照形式主義規則,名義股東對公司外第三人承擔責任。
二、出資不實的法律責任
股東若沒有按章程約定的義務繳納出資額,應該承擔三種責任:
一是民事責任,主要包括以下兩個方面:
(一)內部責任 :
一是向公司補足出資;
二是向其他股東承擔違約責任;
三是該股東的股東權利受到限制,比如只能按照按照實繳的出資比例分取紅利、行使表決權等。 在股東拒絕履行出資義務時,公司得以自身的名義向股東提起訴訟,要求其承擔相應責任。
(二)外部責任 :
出資不足的股東,對於公司的債務應當承擔連帶清償責任;如實出資的股東,僅以其出資額爲限,對公司債務承擔有限責任。
二是行政責任,因其出資不足面臨工商行政管理部門對其行政處罰。
三是刑事責任,可能因其出資不足,構成虛報註冊資本罪而被追究刑事責任。
公司的其他股東也應該都知道名義股東實際上不是真正的出資人,對公司內部而言,可能也不會影響到名義股東的相關權利,但實際投資人如果拒不履行出資義務的話,情況嚴重就會被追究刑事責任,如果要追究刑事責任,首當其衝的就是名義股東。
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