海外併購税務籌劃該注意什麼？

第一、交易類型影響税務盡職調查和交易架構的安排，而這種影響取決於海外併購的商業目標。

一項海外併購可能是資產收購，也可能是股權收購，或者兩者兼而有之。收購海外公司的某項技術、品牌或設備，可以通過資產收購的形式進行；而對海外公司進行參股、或將其作為整體進行併購時，很可能需要通過股權收購的形式進行。 選擇何種交易類型更多的是商業決定，但不同的選擇會產生不同的税務影響，也會對税務盡職調查和架構設計產生重大影響 。

第二、充分利用税務盡職調查識別標的歷史税務風險，從而保護買方利益。

税務盡職調查主要是通過審閲目標公司的涉税文件等相關資料，識別未被賣方發現或披露的税務風險或負債，幫助買方更客觀、精準地判斷目標公司的價值，從而及時調整報價基礎和談判策略。

影響税務盡職調查工作的因素有很多，一般包括交易類型是資產交易還是股權交易、目標公司分佈於哪些海外國家、各國税制情況、需要調查的歷史期間長短等。

因為每個國家的税制體系獨立且各不相同，而且從税務角度每個公司都是獨立的納税主體，因此目標公司涉及的國家越多、包含的法人主體越多，税務盡職調查所需要投入的專業團隊和資源就越多。

第三、籌劃得當的交易架構可以降低整體税務成本、提升交易的確定性和靈活性。

控股架構籌劃得當有助於降低三個環節的税務成本，包括交易環節、未來利潤匯回環節和投資退出環節。

控股架構主要解決“併購主體”在哪裏、以何種法律形式、與中國企業的股權隸屬關係等問題。控股架構的設計需要綜合考慮海外商業目標、運營安排、監管和税務等因素。

設計得當的控股架構可以藉助各國税務法規下的優惠待遇以及國際間的雙邊税收協定優惠，使未來投資收益返回中國企業時，可以按照優惠待遇繳納較低的税費，最終提升投資的淨收益。

在架構設計中，也可以考慮通過企業的境外投融資平台進行全球的投資管理。而在選擇平台時，除了考慮商業和融資等因素以外，還可以通過有效的國際税務籌劃，實現海外投資整體税務效益的提升。

但是，企業無論選擇何種控股架構，均會面臨越來越嚴格的國際反避税審查。如果只是為了降低或推遲繳納税務成本，且這些平台公司缺乏合理的商業實質，則這樣的安排將面對越來越高的税務風險。

融資架構籌劃得當有機會降低未來目標公司層面的税務成本、提高資金迴流靈活性、平衡境外借貸的現金流。融資架構主要解決資金從中國企業到達“併購主體”的途徑、法律形式等問題，以及如何通過設計架構實現最終由目標公司承擔併購貸款的成本和還款義務的目標。

融資方案的設計需要綜合考慮資金成本、融資條件、匯率和税務等因素。對於大型企業來説，還需要考慮多種融資渠道和形式的影響，如國內銀行貸款、增發、境外發債等。

設計得當的融資架構不僅可以在中國企業（或集團內的併購貸款借貸主體）和境外“併購主體”之間建立通暢的資金通道，而且可能使得貸款利息費用在目標公司層面得以税前扣除，從而降低目標公司的所得税成本。

然而，融資架構的籌劃在當前國際税務環境下會面臨諸多檢視或限制，需要預先通盤考慮。

比如，很多國家對於企業向其關聯方借款的額度是有限制的，超限部分的利息費用可能無法税前列支；很多國家對於此類關聯方借款的利率水平設有標準，過高或者過低都有可能被税務機關質疑。這些規定在每個國家都不同，因此並沒有一個通行於全球的方案，需要結合各國的税務法規分情況制定。

第四、對交易合同税務條款充分審閲，以尋求合理的保護/補償機制。

在海外併購過程中，交易合同通常由律師起草，但其中的涉税條款則需要由税務顧問審閲並提出意見。審閲意見主要基於對已完成的税務盡職調查工作、交易架構設計以及交易環節的税務影響的綜合分析而提出。税務條款的作用主要包含三項內容。

1、確立針對標的歷史税務風險的保護或補償機制

對於買方而言，税務盡職調查工作中識別出的歷史税務風險是交易談判的重點之一，若不能在交易價格中直接進行調整，也至少要在交易合同中設定對於買方的保護或補償機制。

2、交易架構獲得法律體現

買方設計的交易架構需要在交易合同中得到精準的體現，比如選定的境外“收購主體”、資金流轉方式和法律屬性、債務債權轉讓方式等，以幫助買方在法律上將前期交易架構籌劃的結果予以體現，也有利於未來交易執行過程中交易架構的有效落地。

3、明確交易環節税費承擔義務

海外併購的交易環節會觸發交易雙方的納税義務，如股權轉讓涉及的所得税及印花税；資產轉讓涉及的所得税及各項流轉税（如增值税、不動產登記税等）；或者某些國家的税法對於買方賦予的代扣代繳税款的義務等。

在有些交易中，賣方可能會要求將個別税費轉嫁由買方承擔，或者反之。為了避免產生歧義、保證交易順利進行並明確這些額外税費成本對交易對價現金流的影響，需要在交易合同中對上述交易環節的税費及納税義務承擔方進行明確。

總而言之，中國企業在進行海外併購時，既需要在併購前認真審視各種風險，又要籌劃出避免承擔税務的各種方式。在海外人生地不熟的情況下，中國企業要記得多與當地熟悉税務環境的相關人員進行交流，請教問題，然後制定較為理想的計劃。這些就是中國企業在進行海外併購税務籌劃時應該注意的幾大方面。