中國企業併購重組的意義何在，有什麼税務風險？

一、中國企業併購重組的意義何在?

1、併購能給企業帶來規模經濟效應。這主要體現在兩點：

首先是企業的生產規模經濟效應。企業可以通過併購，對企業的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模，降低企業的生產成本;併購也使企業有條件在保持整體產品結構的前提下，集中在一個工廠中進行單一品種生產，達到專業化水平;併購還能解決專業化生產帶來的一系列問題，使各生產過程之間有機地配合，以產生規模經濟效益。

然後是企業的經營規模經濟效應。企業通過併購不同企業，可以針對不同的顧客或市場進行專門的生產和服務，滿足不同消費者的需求;可能集中足夠的經費用於研究、設計、開發和生產工藝改進等方面，迅速推出新產品，採用新技術;企業規模的擴大使得企業的融資相對容易等。

2、併購能給企業帶來市場主導效應。

首先是企業通過縱向併購上下游關聯的企業，控制大量關鍵原材料和銷售渠道,有力地控制競爭對手的活動，提高企業所在領域的進入壁壘和企業的差異化優勢。

然後是企業通過橫向併購活動，可以提高市場佔有率，能夠形成規模經濟，成為市場的領軍者。優勢企業可以以規模與效益實施併購戰略，從而使企業規模擴大，市場佔有率提高，利潤率提升，競爭力增強，憑藉競爭對手的減少來增加對市場的控制力，從而成為市場的領軍者。

3、可以實現資源優化配置，達到資源共享，提高資源利用率。

當今社會，資源(人力、物力、財力)日益短缺，作為企業經營的主要對象，這就造成企業對資源佔有的排他性和資源經營的長期性，再加上自然資源的不可再生性，致使資源緊張和短缺問題日益突出。

再者，併購能使企業最低成本的實現多元化發展。

企業通過併購可以使企業在保持原有經營領域的同時，向新的領域擴張。對於大的企業集團來説，如果想進人一個新的領域，在面對激烈的市場競爭，瞬息萬變的市場面前，用太長的時間通過投資建廠(包括開發或引進新產品技術、招募新員工、開發市場等)是不經濟的，因此企業集團在進人新產業或新業務時，更傾向於用併購的方式快速的來實現企業的多元化經營。

二、中國企業併購重組有什麼税務風險?

【風險一】歷史遺留税務問題

在股權收購的情形下，被收購公司的所有歷史遺留税務問題都將被新股東承繼，實務中，可能存在的歷史遺留税務問題通常包括：假髮票、納税申報不合規、偷税、欠繳税款等。近期我們遇到一個案例，2012年北京某文化公司以股權收購方式收購了另一傳媒公司55%的股份，2014年初該傳媒公司被税務稽查機關發現其2011年至2012年經營年度存在偷税問題，需要補交税款及滯納金高達2600萬元，同時處以1倍的行政罰款，由於收購方與原股東收購合同中並未涉及歷史遺留税務問題處理的事項，由税務稽查帶來的經濟損失只能由新股東承擔。

【風險二】税務架構不合理引起的風險

尤其對於跨境併購而言，公司架構税務籌劃非常重要，由於不同國家(地區)之間適用不同的税收政策，併購架構會引發迥異的税負差異，比如，一個美國公司收購一箇中國公司，如果選擇直接收購，收購後假定一年税後的利潤是1000萬美元，則應交100萬美元的所得税，如果通過在香港的公司間接收購，所得税則是50萬美元。

【風險三】交易方式缺少税務規劃引起的風險

併購重組交易方式，可歸納為股權收購和資產收購兩種，其中，股權交易被收購公司的税務風險將會由新股東承繼，資產交易則不會。同時，選擇資產交易將面臨動產及不動產產權變動而帶來的增值税、營業税以及土地增值税等税負。相比較而言，股權交易一般不需要繳納流轉税以及土地增值税。

【風險四】未按規定申報納税引起的風險

2011年以來，資本交易一直是國家税務總局稽查的重點，包括對收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權轉讓發起的反避税調查也越來越頻繁，涉案金額巨大案件頻出。近日，國家税務總局下發《關於加強股權轉讓企業所得税徵管工作的通知》(税總函[2014]318號)，通知中提出了“對股權轉讓實施鏈條式動態管理”“實行專家團隊集中式管理”“加強信息化建設”等做法，文化企業在併購重組中，股權轉讓税務合規性風險會繼續提高。

【風險五】特殊性税務處理不合規引起的風險

特殊性税務處理可以實現遞延納税的效果，節約現金流。按規定，企業併購重組適用特殊性税務處理要滿足“沒有避税的目的”“收購資產或股權要大於75%”“股權支付額不低於整個交易的85%”等5個方面的條件，同時，符合條件的企業需要到税務機關進行備案。實務中，有的企業符合上述五大條件，但沒有備案，後續也未做納税申報，這種情況被税務局發現會認定為偷税。近期，國務院頒發的《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》(國發[2014]14號)提出：“降低收購股權(資產)佔被收購企業全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性税務處理政策的適用範圍”，對於計劃併購重組的文化企業，這一政策有望使更多併購重組文化企業適用特殊性税務處理。

【風險六】間接股權轉讓被納税調整的風險

近幾年，國家税務總局國際司針對間接股權轉讓的納税調整案件越來越多，最為常見的情形為境外公司通過轉讓香港控股“空殼”公司的股權轉讓內地子公司的股權。根據國家税務總局《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》(國税函[2009]698號)，在非居民企業通過轉讓一家非居民中間控股公司的股權而間接轉讓其中國居民公司股權的情形下，如果該中間控股公司的存在僅僅為規避納税義務而缺乏商業實質，中國税務機關可以運用一般反避税原則來否定該中間控股公司的存在。

通過三大步驟去控制並化解潛在税務風險

步驟一，在併購重組前積極進行税務盡職調查，及時識別併購公司隱藏的致命税務缺陷，以便及時作出判斷：交易是否要繼續下去，是否需要重新評估交易價格。同時，通過税務盡職調查，也有利於收購方全面瞭解被收購方的真實營運情況，發現未來税務優化的機遇等等。

步驟二，規劃併購重組税務架構與交易方式。文化企業併購重組中應結合公司戰略、經營情況，選擇最優併購重組税務架構及交易方式，如通過事前規劃爭取進行特殊性税務處理，可以節約一筆鉅額現金流，保證併購重組的順利進行。

步驟三，提升併購重組税務風險管理水平。資本交易項目是目前税務稽查的重點，按照相關文件要求，及時申報納税，也是文化企業需要切實做好的一項基本税務管理工作。

中國企業併購重組的意義何在?有什麼税務風險?本站提示，中國企業併購重組有一定的意義所在，但是同時，也在各方面存在一定的風險，而風險不僅存在於我們的税務這個版塊，也存在於一些其他的經濟方面。而如何規避風險，則成為我們最應該關注的。